J.O. 209 du 8 septembre 2005
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Arrêté du 1er septembre 2005 portant homologation de modifications du règlement général de l'Autorité des marchés financiers
NOR : ECOT0520028A
Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie,
Vu le code monétaire et financier, notamment son article L. 621-6 ;
Vu l'arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
Vu les lettres du président de l'Autorité des marchés financiers des 9 juin et 5 août 2005,
Arrête :
Article 1
A l'article 2 de l'arrêté du 12 novembre 2004 susvisé, les mots : « no 96-03 relatif aux règles de bonne conduite applicables au service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, à l'exception de son article 6 » sont remplacés par les mots : « no 96-03 relatif aux règles de bonne conduite applicables au service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ».Article 2
Les modifications des livres Ier à V du règlement général de l'Autorité des marchés financiers dont le texte est annexé au présent arrêté sont homologuées.Article 3
Le présent arrêté et les modifications du règlement général de l'Autorité des marchés financiers qui lui sont annexées seront publiés au Journal officiel de la République française.
Fait à Paris, le 1er septembre 2005.
Thierry Breton
A N N E X E
MODIFICATION DES LIVRES Ier À V DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL
DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers est modifié comme suit :
I. - Les articles 141-1 à 141-4 sont rédigés comme suit :
« Art. 141-1. - Lorsqu'elles exercent le service d'investissement de réception-transmission d'ordres en enregistrant les transactions dans leurs livres en leur qualité de teneur de compte ou de teneur de compte conservateur, le service d'investissement de négociation pour compte propre ou d'exécution d'ordres pour compte de tiers, les personnes mentionnées au 1° du II de l'article L. 621-9 du code monétaire et financier doivent rendre compte à l'AMF de toutes les transactions qu'elles ont effectuées sur tout instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé, quels que soient le lieu et les modalités d'exécution de la transaction.
« Les transactions dont il doit être rendu compte incluent les opérations de cession temporaire portant sur les instruments financiers mentionnés au 1° ou au 3° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier admis aux négociations sur un marché réglementé mentionné à l'article L. 421-1 du code monétaire et financier.
« Ce compte rendu intervient dès que la transaction a été effectuée ou au plus tard le jour ouvrable suivant s'il est effectué par la mise en oeuvre de la procédure directe mentionnée à l'article 141-3.
« Art. 141-2. - Lorsque la transaction mentionnée au premier alinéa de l'article 141-1 porte sur un instrument financier mentionné au 1°, 2° ou 3° du I ou au 1° du II de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, le compte rendu porte sur les caractéristiques de la transaction, notamment le lieu de négociation, le sens, le nombre d'instruments financiers négociés, le prix, le montant, la date et l'heure, la nature pour compte propre ou compte de tiers et la contrepartie.
« Lorsque la transaction consiste en une opération de cession temporaire, le compte rendu porte sur les caractéristiques de l'opération, notamment sur le sens, l'échéance, la quantité, le taux de l'emprunt ainsi que la date et l'heure de la transaction.
« Lorsque les personnes mentionnées au 1° du II de l'article L. 621-9 du code monétaire et financier sont intervenues dans une opération de cession temporaire, elles rendent compte quotidiennement à l'AMF des positions en cours en précisant, pour chacune, son sens et la quantité d'instruments financiers.
« Art. 141-3. - I. - Lorsqu'une personne mentionnée au 1° du II de l'article L. 621-9 du code monétaire et financier :
« 1° Exécute un ordre sur un marché réglementé français, l'entreprise de marché en assure le compte rendu au lieu et place de la personne mentionnée au premier alinéa ;
« 2° Exécute, sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen autre qu'un marché réglementé français, un ordre portant sur un instrument financier mentionné au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier admis aux négociations sur un marché réglementé français, le compte rendu est adressé par la mise en oeuvre de la procédure directe établie entre le prestataire et l'AMF selon les modalités techniques prévues par une instruction de l'AMF ;
« 3° Exécute en dehors d'un marché réglementé un ordre portant sur un instrument financier mentionné au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier admis aux négociations sur un marché réglementé français, le compte rendu est adressé à l'entreprise de marché selon des modalités techniques prévues par une instruction de l'AMF ; l'entreprise de marché transmet ce compte rendu à l'AMF ;
« 4° Exécute en dehors d'un marché réglementé un ordre portant sur un instrument financier mentionné au 2° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, admis aux négociations sur un marché réglementé, le compte rendu est adressé par la mise en oeuvre de la procédure directe établie entre le prestataire et l'AMF selon les modalités techniques prévues par une instruction de l'AMF.
« II. - Lorsqu'une personne mentionnée au 1° du II de l'article L. 621-9 du code monétaire et financier doit effectuer un compte rendu à l'AMF en sa qualité de récepteur transmetteur d'ordres et de teneur de compte ou de teneur de compte conservateur, elle assure le compte rendu de la transaction par la mise en oeuvre de la procédure directe établie entre le prestataire et l'AMF selon les modalités techniques prévues par une instruction de l'AMF.
« Art. 141-4. - Les entreprises de marché mentionnées à l'article L. 441-1 du code monétaire et financier rendent compte quotidiennement à l'AMF des ordres reçus des membres des marchés qu'elles gèrent et des transactions qui en résultent.
« Les gestionnaires de systèmes de règlement et de livraison d'instruments financiers, les dépositaires centraux et les chambres de compensation d'instruments financiers mentionnés au 3° et au 6° du II de l'article L. 621-9 du code monétaire et financier rendent compte quotidiennement à l'AMF des instructions reçues de leurs adhérents, de leur appariement, de leur dénouement et des avoirs de chaque adhérent enregistrés dans leurs livres. »
II. - Le titre Ier du livre II est rédigé comme suit :
« TITRE Ier
« APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE
« Chapitre Ier
« Champ d'application
« Section 1
« Définition
« Art. 211-1. - Les personnes ou entités qui procèdent à une opération par appel public à l'épargne au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier sont soumises au chapitre II du présent titre lorsque l'opération porte sur :
« 1° Les instruments financiers mentionnés aux 1° et 2° du I de l'article L. 211-1 dudit code ;
« 2° Les instruments financiers mentionnés au 3° du I de l'article L. 211-1 susvisé lorsqu'ils sont émis par les organismes mentionnés aux 2° à 4° du I de l'article L. 214-1 du code monétaire et financier ;
« 3° Tous instruments équivalents émis sur le fondement de droits étrangers.
« L'émission ou la cession des instruments financiers mentionnés au 1° du II de l'article L. 211-1 susvisé est soumise au chapitre III du présent titre.
« Art. 211-2. - Ne constituent pas des opérations par appel public à l'épargne les opérations mentionnées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.
« Au sens du II de l'article susvisé, ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers mentionnés au 1° ou au 2° de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier émis par une société anonyme, une société en commandite par actions ou une autre forme sociale équivalente de droit étranger lorsque l'opération présente l'une des caractéristiques suivantes :
« 1° Son montant total est inférieur à 100 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises ;
« 2° Son montant total est compris entre 100 000 euros et 2 500 000 euros ou la contre-valeur de ces montants en devises et elle porte sur des instruments financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de l'émetteur.
« Le montant total de l'opération mentionnée au 1° ou au 2° est calculé sur une période de douze mois qui suit la date de la première opération ;
« 3° Elle est adressée à des investisseurs qui acquièrent les instruments financiers qui font l'objet de l'opération pour un montant total d'au moins 50 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises par investisseur et par opération distincte ;
« 4° Elle porte sur des instruments financiers dont la valeur nominale s'élève au moins à 50 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises.
« Section 2
« Opérations effectuées en dehors du champ
de l'appel public à l'épargne
« Art. 211-3. - Les opérations effectuées en dehors du champ de l'appel public à l'épargne concernant des instruments financiers admis ou non aux négociations sur un marché réglementé, mentionnées aux articles L. 411-1, L. 411-2 et L. 412-1 du code monétaire et financier, ne donnent pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.
« Art. 211-4. - L'initiateur, ou l'intermédiaire qui réalise l'opération, selon le cas, informe les investisseurs participant à une opération mentionnée à l'article 211-3 :
« 1° Que l'opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF ;
« 2° Que les personnes ou entités mentionnées au 4° du II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ne peuvent participer à cette opération que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier ;
« 3° Que la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier.
« Chapitre II
« Information à diffuser en cas d'appel public à l'épargne
« Section 1
« Prospectus
« Art. 212-1. - Les personnes ou entités mentionnées à l'article 211-1 établissent, préalablement à la réalisation de toute opération sur le territoire de l'Espace économique européen, un projet de prospectus et le soumettent au visa préalable de l'AMF ou de l'autorité de contrôle compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
« Sous-section 1
« Autorité compétente
« Art. 212-2. - Le projet de prospectus est soumis au visa préalable de l'AMF dans les cas suivants :
« 1° L'émetteur a son siège statutaire en France et l'opération porte :
« a) Sur les instruments financiers mentionnés au I de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier ; ou
« b) Sur les instruments financiers mentionnés au II de l'article susvisé lorsque l'émetteur a choisi l'AMF pour viser son prospectus.
« 2° L'opération est réalisée en France et porte :
« a) Sur les instruments financiers mentionnés au II de l'article susvisé lorsque l'émetteur a choisi l'AMF pour viser son prospectus ; ou
« b) Sur les instruments financiers mentionnés au IV de l'article susvisé.
« 3° L'émetteur a son siège statutaire hors de l'Espace économique européen et l'opération porte sur des instruments financiers mentionnés au I de l'article susvisé dès lors que :
« a) La première opération a été réalisée en France après le 31 décembre 2003, sous réserve du choix ultérieur de la part de l'émetteur lorsque cette opération n'a pas été réalisée par l'émetteur ;
« b) La première opération a été réalisée dans un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, autre que la France, après le 31 décembre 2003 sur décision d'un initiateur autre que l'émetteur, et ce dernier choisit de réaliser en France la première opération dont il est l'initiateur.
« Dans les cas mentionnés au a ou au b, l'émetteur, dont les instruments financiers sont déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, notifie sa décision à l'AMF au plus tard le 31 décembre 2005.
« 4° Dans les cas autres que ceux mentionnés aux 1° à 3°, l'AMF peut accepter, à la demande de l'autorité compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, de viser le projet de prospectus.
« Art. 212-3. - Lorsque l'AMF n'est pas l'autorité compétente pour viser le prospectus, l'autorité de contrôle ayant approuvé le prospectus notifie à l'AMF, à la demande des personnes ou entités qui souhaitent réaliser une opération par appel public à l'épargne en France, dans les conditions mentionnées aux articles 212-41 à 212-43, le certificat d'approbation ainsi qu'une copie du prospectus, accompagnés, le cas échéant, d'une traduction du résumé en français.
« Sous-section 2
« Cas de dispense
« Art. 212-4. - L'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas aux cessions ou émissions portant sur les instruments financiers suivants :
« 1° Les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà émises, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital de l'émetteur ;
« 2° Les instruments financiers offerts à l'occasion d'une offre publique d'échange ou d'une procédure équivalente de droit étranger lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'AMF, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le prospectus ;
« 3° Les instruments financiers offerts, attribués ou devant être attribués, à l'occasion d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actifs lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'AMF, comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans le prospectus ;
« 4° Les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires, ainsi que les dividendes payés sous forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, lorsque l'émetteur met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des instruments financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'opération ;
« 5° Les instruments financiers offerts, attribués ou devant être attribués aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée lorsque ces instruments financiers sont de la même catégorie que ceux déjà admis aux négociations sur un marché réglementé et que l'émetteur met à la disposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des instruments financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'opération.
« Une instruction de l'AMF précise, le cas échéant, la nature des renseignements mentionnés au présent article .
« Art. 212-5. - L'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des catégories d'instruments financiers suivants :
« 1° Les actions représentant, sur une période de douze mois, moins de 10 % du nombre d'actions de même catégorie déjà admises aux négociations sur le même marché réglementé ;
« 2° Les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises aux négociations sur le même marché réglementé, si l'émission de ces nouvelles actions n'entraîne pas d'augmentation du capital de l'émetteur ;
« 3° Les instruments financiers offerts à l'occasion d'une offre publique d'échange ou d'une procédure équivalente de droit étranger lorsque l'émetteur a rendu disponible un document, soumis au contrôle de l'AMF, comprenant des renseignements équivalant à ceux du prospectus ;
« 4° Les instruments financiers offerts, attribués ou appelés à être attribués, à l'occasion d'une opération de fusion, de scission ou d'apports partiels d'actifs qui a fait l'objet de la procédure prévue à l'article 212-34 ;
« 5° Les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires, et les dividendes payés sous forme d'actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises aux négociations sur le même marché réglementé et que l'émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des instruments financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'opération ;
« 6° Les instruments financiers offerts, attribués ou devant être attribués aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée lorsque ces instruments financiers sont de la même catégorie que ceux déjà admis aux négociations sur le même marché réglementé et que l'émetteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des instruments financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'opération ;
« 7° Les actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres instruments financiers, ou de l'exercice des droits conférés par d'autres instruments financiers, lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles admises aux négociations sur un marché réglementé ;
« 8° Les instruments financiers déjà admis aux négociations sur un autre marché réglementé lorsqu'il est satisfait aux conditions suivantes :
« a) Ces instruments financiers ou des instruments financiers de même catégorie ont été admis aux négociations sur cet autre marché réglementé depuis plus de dix-huit mois ;
« b) Pour les instruments financiers admis pour la première fois aux négociations sur un marché réglementé après la date d'entrée en vigueur du présent chapitre, l'admission aux négociations sur cet autre marché réglementé s'est faite en liaison avec le visa d'un prospectus mis à la disposition du public conformément aux articles 212-26 et 212-27 ;
« c) Pour les instruments financiers non mentionnés au b et admis pour la première fois aux négociations après le 30 juin 1983 et avant la date d'entrée en vigueur du présent chapitre, un prospectus a été approuvé conformément aux exigences du présent règlement dans sa rédaction en vigueur avant le 9 septembre 2005 ;
« d) L'émetteur a satisfait, sur cet autre marché réglementé, à l'ensemble de ses obligations d'information périodique et permanente ;
« e) L'émetteur établit un résumé en français publié et diffusé conformément à l'article 212-27. Dans ce cas, le résumé précise également à quel endroit le prospectus le plus récent peut être obtenu et à quel endroit les informations financières publiées par l'émetteur en application du d sont disponibles.
« Une instruction de l'AMF précise, le cas échéant, la nature des renseignements mentionnés au présent article .
« Section 2
« Dépôt, visa et diffusion du prospectus
« Paragraphe 1
« Dépôt du prospectus
« Art. 212-6. - Un projet de prospectus est déposé à l'AMF par les personnes ou entités mentionnées à l'article 211-1 ou par toute personne agissant pour le compte desdites personnes ou entités.
« Le dépôt doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation nécessaire à l'instruction du dossier et dont le contenu est déterminé par une instruction de l'AMF.
« Les personnes ou entités mentionnées au premier alinéa précisent, lors du dépôt du projet de prospectus, si les instruments financiers concernés sont admis aux négociations sur un marché réglementé dont le siège est fixé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou à la cote officielle de bourses étrangères et si une demande d'admission ou si une émission est en cours, ou projetée, sur d'autres places.
« Paragraphe 2
« Contenu du prospectus
« Art. 212-7. - Le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des instruments financiers qui font l'objet de l'opération, sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels des instruments financiers qui font l'objet de l'opération, ainsi que les droits attachés à ces instruments financiers et les conditions d'émission de ces derniers.
« Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.
« Le prospectus est établi selon l'un des schémas et modules exposés aux articles 4 à 20 du règlement (CE) no 809/2004 du 29 avril 2004 ou l'une de leurs combinaisons prévues à l'article 21 dudit règlement pour les différentes catégories d'instruments financiers. Le prospectus contient les éléments d'information précisés aux annexes I à XVII du règlement susvisé selon le type d'émetteur et la catégorie d'instruments financiers concernés. Pour l'application des dispositions du règlement susvisé, l'AMF tiendra compte des recommandations publiées par le Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières.
« Art. 212-8. - I. - Le prospectus comprend un résumé, sauf lorsque la demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé porte sur des titres de créance dont la valeur nominale s'élève au moins à 50 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises.
« II. - Le résumé expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l'émetteur, des garants éventuels et des instruments financiers qui font l'objet de l'opération. Le résumé expose également les principaux risques présentés par l'émetteur, les garants éventuels et les instruments financiers concernés.
« Le résumé peut prendre la forme du modèle type défini dans une instruction de l'AMF.
« III. - Le résumé comporte également un avertissement mentionnant :
« 1° Qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus ;
« 2° Que toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus ;
« 3° Que lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire ;
« 4° Que les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-42, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
« Art. 212-9. - I. - Le prospectus peut être établi sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts.
« II. - Un prospectus composé de plusieurs documents distincts comporte :
« 1° Un document de référence ou, en vue de la première admission des titres mentionnés au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, un document de base, qui comprend les informations relatives à l'émetteur ;
« 2° Une note relative aux instruments financiers qui comprend les informations relatives aux instruments financiers qui font l'objet de l'opération ;
« 3° Le résumé mentionné à l'article 212-8.
« Art. 212-10. - En vue d'une opération par appel public à l'épargne, l'émetteur qui dispose d'un document de référence enregistré ou visé par l'AMF n'est tenu d'établir qu'une note relative aux instruments financiers et un résumé.
« Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après la délivrance du visa sur la dernière version actualisée du document de référence ou toute note complémentaire au prospectus établie conformément à l'article 212-25, la note relative aux instruments financiers fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document de référence.
« La note relative aux instruments financiers et le résumé sont soumis au visa de l'AMF.
« Lorsqu'un émetteur n'a déposé qu'un document de référence sans délivrance du visa par l'AMF, l'ensemble des documents, y compris des informations actualisées, est soumis au visa de l'AMF.
« Art. 212-11. - Le prospectus peut incorporer des informations par référence à un ou plusieurs documents, mentionnés à l'article 28 du règlement (CE) no 809/2004 du 29 avril 2004, diffusés antérieurement ou simultanément et visés ou déposés auprès de l'AMF. Ces informations sont les plus récentes dont dispose l'émetteur. Le résumé ne peut incorporer des informations par référence.
« Quand des informations sont incorporées par référence, un tableau de correspondance doit être fourni afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.
« Paragraphe 3
« Langue du prospectus
« Art. 212-12. - I. - Lorsqu'une cession ou une émission d'instruments financiers mentionnés aux I et IV de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier est réalisée uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, le prospectus visé par l'AMF est rédigé en français.
« Par dérogation, le prospectus peut être rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français dans les cas suivants :
« 1° L'émission ou la cession porte sur des instruments financiers mentionnés au II de l'article L. 621-8 susvisé et est réalisée uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France ;
« 2° L'émetteur a son siège statutaire dans un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen et le prospectus est établi en vue d'une émission d'instruments financiers ouverte aux salariés exerçant leur activité dans des filiales ou établissements en France.
« Lorsque le prospectus est rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français, le résumé est traduit en français.
« II. - Lorsqu'une admission aux négociations sur un marché réglementé est prévue uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, le prospectus visé par l'AMF est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière. Dans ce dernier cas, le résumé doit être traduit en français.
« Lorsqu'une admission aux négociations sur un marché réglementé est prévue en France pour des titres de créance dont la valeur nominale s'élève au moins à 50 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises, le prospectus visé par l'AMF est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière.
« III. - Lorsqu'une opération par appel public à l'épargne est prévue dans un ou plusieurs Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, à l'exclusion de la France, le prospectus visé par l'AMF est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière.
« IV. - Lorsque l'AMF n'est pas l'autorité compétente pour viser le prospectus et qu'une opération par appel public à l'épargne est prévue uniquement en France ou dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, le prospectus est rédigé et publié en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière. Dans ce dernier cas, le résumé doit être traduit en français.
« Paragraphe 4
« Document de référence
« Art. 212-13. - 1° Un émetteur peut établir chaque année, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF, un document de référence.
« Ce document de référence peut prendre la forme du rapport annuel destiné aux actionnaires. Dans ce cas, doit être fourni un tableau de concordance entre les rubriques qui figurent dans l'instruction mentionnée au premier alinéa et les rubriques correspondantes du rapport annuel.
« 2° Le document de référence est déposé auprès de l'AMF. Lorsque l'émetteur n'a pas encore soumis à l'AMF trois documents de référence consécutifs, ce document est enregistré par l'AMF préalablement à sa publication.
« 3° Le lendemain de son dépôt ou, le cas échéant, de son enregistrement, le document de référence est tenu gratuitement à la disposition du public ; il peut être consulté à tout moment par toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur ou auprès des organismes chargés d'assurer son service financier ; une copie du document doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande.
« La version électronique du document de référence est envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
« 4° A compter de la publication du document de référence, l'émetteur peut procéder à des actualisations régulières déposées auprès de l'AMF dans les conditions prévues au 2° et portant sur les éléments comptables publiés et les faits nouveaux relatifs à l'organisation, à l'activité, aux risques, à la situation financière et aux résultats de l'émetteur.
« Ces actualisations successives sont mises à la disposition du public dans les conditions prévues au 3°.
« 5° Lorsque l'AMF, dans le cadre de ses missions de contrôle, constate une omission ou une inexactitude significative dans le contenu du document de référence, elle en informe l'émetteur, qui doit déposer auprès de l'AMF les rectifications apportées au document de référence.
« Ces rectifications sont mises à la disposition du public, dans les meilleurs délais, dans les conditions prévues au 3°.
« Est significative toute omission ou inexactitude, au regard du présent règlement ou des instructions de l'AMF, qui est susceptible de fausser manifestement l'appréciation par l'investisseur de l'organisation, de l'activité, des risques, de la situation financière et des résultats de l'émetteur.
« Les autres observations formulées par l'AMF sont portées à la connaissance de l'émetteur, qui en tient compte dans le document de référence ultérieur.
« 6° Les émetteurs qui ont déposé ou fait enregistrer un document de référence avant la date d'entrée en vigueur du présent chapitre doivent le compléter conformément au règlement (CE) no 809/2004 du 29 avril 2004 préalablement à la réalisation de toute opération.
« Paragraphe 5
« Responsabilité des différents intervenants : émetteur, contrôleurs légaux
des comptes et prestataires de services d'investissement
« Art. 212-14. - Le prospectus identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur dénomination et leur siège statutaire.
« La signature des personnes physiques ou morales qui assument la responsabilité du prospectus ou du document de référence et de ses actualisations est précédée d'une attestation certifiant que, à leur connaissance, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Cette attestation indique également que l'émetteur a obtenu de ses contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent qu'ils ont mis en oeuvre leur norme professionnelle relative à la vérification des prospectus, comportant une lecture d'ensemble du document. Le cas échéant, l'émetteur mentionne les observations significatives des contrôleurs légaux.
« Art. 212-15. - Les contrôleurs légaux des comptes se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés, ou intermédiaires, qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans un prospectus, un document de référence ou, le cas échéant, dans leurs actualisations. Lorsque les comptes intermédiaires sont résumés, les contrôleurs légaux se prononcent sur leur conformité au référentiel comptable.
« Ils attestent que les informations prévisionnelles, estimées ou pro forma, éventuellement présentées dans un prospectus, un document de référence ou, le cas échéant, leurs actualisations, ont été adéquatement établies sur la base indiquée et que la base comptable utilisée est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.
« Ils procèdent à une lecture d'ensemble des autres informations contenues dans un prospectus, un document de référence ou, le cas échéant, leurs actualisations. Cette lecture d'ensemble ainsi que, le cas échéant, les vérifications particulières, sont effectuées conformément à une norme de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à la vérification des prospectus.
« Ils établissent à destination de l'émetteur une lettre de fin de travaux sur le prospectus, dans laquelle ils font état des rapports émis figurant dans le prospectus, le document de référence ou, le cas échéant, leurs actualisations et indiquent, au terme de leur lecture d'ensemble et des éventuelles vérifications particulières effectuées conformément à la norme professionnelle mentionnée ci-dessus, leurs éventuelles observations. Cette lettre de fin de travaux sur le prospectus est délivrée à une date la plus proche possible de celle du visa attendu de l'AMF.
« Une copie de cette lettre de fin de travaux sur le prospectus est transmise par l'émetteur à l'AMF préalablement à la délivrance de son visa ou au dépôt ou à l'enregistrement du document de référence ou de leurs actualisations. Si elle contient des observations, l'AMF en tire les conséquences dans l'instruction du prospectus.
« En cas de difficulté, les commissaires aux comptes d'un émetteur français peuvent interroger l'AMF pour toute question relative à l'information financière contenue dans un prospectus, un document de référence ou, le cas échéant, leurs actualisations.
« Art. 212-16. - Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement participent à la première admission sur un marché réglementé portant sur des instruments financiers mentionnés au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier ainsi qu'à toute opération financière portant sur de tels instruments financiers réalisée dans les trois ans à compter de la première admission des titres de capital, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à l'AMF avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
« Au cours de la période de trois ans suivant la première admission des titres d'un émetteur, lorsque le prospectus établi en vue de l'opération est constitué d'un document de référence ou d'un prospectus récent et d'une note relative aux instruments financiers, le ou les prestataires de services d'investissement n'attestent que l'information contenue dans la note relative aux instruments financiers, dès lors que l'information contenue dans le document de référence ou le prospectus récent a fait l'objet d'une attestation, sur la base des diligences professionnelles d'usage, par lui-même ou un autre prestataire de services d'investissement préalablement à l'opération.
« A l'issue de ces trois années, l'attestation du ou des prestataires de services d'investissement ne porte que sur les modalités de l'opération et sur les caractéristiques des instruments financiers qui font l'objet de l'opération, telles que décrites dans le prospectus ou la note relative aux instruments financiers suivant le cas.
« Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement participent à toute opération financière par appel public à l'épargne portant sur des instruments financiers mentionnés au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier qui ne sont pas admis aux négociations, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à l'AMF avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
« Lorsqu'une ou des personnes morales ou entités, prestataires de services d'investissement ou non, qui sont agréées par l'entreprise de marché ou le prestataire de services d'investissement gestionnaires d'un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1, participent sur ce système à toute opération financière par appel public à l'épargne portant sur des instruments financiers mentionnés au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, cette ou ces personnes morales ou entités attestent auprès de l'AMF avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et n'avoir décelé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
« Dans le cas mentionné à l'alinéa précédent, lorsque les diligences professionnelles d'usage sont effectuées par des personnes ou entités qui n'ont pas la qualité de prestataires de services d'investissement, les prestataires de services d'investissement qui sont susceptibles d'intervenir dans l'opération ne sont pas tenus d'attester auprès de l'AMF que ces diligences ont été effectuées.
« L'attestation est remise à l'AMF préalablement à la délivrance du visa.
« Paragraphe 6
« Adaptation du contenu du prospectus
« Art. 212-17. - Lorsque le prix définitif d'une émission ou d'une cession et le nombre définitif d'instruments financiers qui font l'objet de l'opération ne peuvent être inclus dans le prospectus, l'émetteur doit mentionner dans le prospectus :
« 1° Les critères ou les conditions sur la base desquels les éléments mentionnés au premier alinéa seront déterminés ; ou
« 2° Le prix maximum de l'opération.
« Le prix définitif de l'opération et le nombre d'instruments financiers concernés sont déposés auprès de l'AMF et publiés selon les modalités prévues à l'article 212-27.
« A défaut de mention dans le prospectus de l'un des éléments mentionnés au 1° ou au 2°, l'acceptation de l'acquisition ou de la souscription des instruments financiers doit pouvoir être retirée pendant au moins les deux jours de négociation qui suivent la publication du prix définitif de l'opération et du nombre définitif d'instruments financiers concernés.
« Art. 212-18. - Certaines informations peuvent, sous le contrôle de l'AMF, ne pas être insérées dans le prospectus dans les cas suivants :
« 1° La divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ;
« 2° La divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur, alors que l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature à induire le public en erreur ;
« 3° Ces informations n'ont qu'une importance mineure, au regard de l'opération envisagée, et elles ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur ou du garant éventuel des instruments financiers qui font l'objet de l'opération.
« Art. 212-19. - Sans préjudice d'une information adéquate des investisseurs, le contenu du prospectus peut être exceptionnellement adapté, sous le contrôle de l'AMF, sous réserve que soient fournies des informations équivalentes, lorsque certaines rubriques se révèlent inadaptées à la nature des instruments financiers concernés, à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur. En l'absence d'information équivalente, l'émetteur est dispensé, sous le contrôle de l'AMF, d'inclure les rubriques concernées dans le prospectus.
« Paragraphe 7
« Condition d'attribution du visa
« Sous-paragraphe 1
« Dispositions générales
« Art. 212-20. - Lorsqu'il est satisfait aux exigences du présent chapitre, et notamment lorsque l'AMF a reçu les attestations des différents intervenants à l'opération, l'AMF y appose son visa.
« L'AMF peut, préalablement à la délivrance de son visa, demander des investigations complémentaires aux contrôleurs légaux des comptes ou une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que les diligences des contrôleurs légaux sont insuffisantes.
« Art. 212-21. - Le dépôt du projet de prospectus doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation nécessaire à l'instruction du dossier et dont le contenu est précisé par une instruction de l'AMF.
« Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe la personne ayant déposé le projet de prospectus dans les dix jours de négociation qui suivent le dépôt du projet de prospectus. Dès lors que le dossier est complet, l'AMF adresse, dans le même délai, un avis de dépôt à l'émetteur, qui peut, le cas échéant, prendre la forme d'un avis de réception.
« L'AMF notifie son visa dans les dix jours de négociation qui suivent la délivrance de l'avis de dépôt ou, le cas échéant, de l'avis de réception.
« En vue d'une opération par appel public à l'épargne, lorsque l'émetteur a établi un document de référence enregistré conformément à l'article 212-13, il dépose, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, une note relative aux instruments financiers au plus tard cinq jours de négociation avant la date projetée d'obtention du visa demandé pour cette opération.
« Au cours de l'instruction du dossier, lorsque l'AMF indique que les documents sont incomplets ou que des informations complémentaires doivent y être insérées, les délais mentionnés aux troisième et quatrième alinéas ne courent qu'à partir de la réception par l'AMF des compléments d'information.
« Sous-paragraphe 2
« Dispositions applicables en cas de première opération par appel public à l'épargne ou de première admission aux négociations sur un marché réglementé
« Art. 212-22. - L'article 212-21 ne s'applique pas en cas de première opération par appel public à l'épargne.
« Le dépôt du projet de prospectus doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation nécessaire à l'instruction du dossier et dont le contenu est précisé par une instruction de l'AMF.
« Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe la personne ayant déposé le projet de prospectus dans les meilleurs délais. Dès lors que le dossier est complet, l'AMF adresse un avis de dépôt.
« L'AMF notifie son visa dans les vingt jours de négociation qui suivent la délivrance de l'avis de dépôt.
« Au cours de l'instruction du dossier, lorsque l'AMF indique que les documents sont incomplets ou que des informations complémentaires doivent y être insérées, le délai mentionné au quatrième alinéa ne court qu'à partir de la réception par l'AMF des compléments d'information.
« Art. 212-23. - 1° En vue de la première admission des titres mentionnés au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, l'émetteur est autorisé à établir un document de base.
« 2° Le projet de document de base est déposé, par l'émetteur ou par toute personne agissant pour le compte de l'émetteur, à l'AMF au moins vingt jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
« 3° Le dépôt doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation précisée par une instruction de l'AMF. Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe l'émetteur dans les meilleurs délais. Dès lors que le dossier est complet, l'AMF adresse un avis de dépôt.
« 4° L'AMF enregistre le document de base dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF. Un avis d'enregistrement est adressé à l'émetteur. Cet avis est rendu public sur le site de l'AMF.
« 5° L'émetteur procède à la diffusion du document de base dès que l'avis d'enregistrement lui est notifié dans les conditions mentionnées à l'article 212-27. Il peut toutefois prendre la responsabilité de différer cette diffusion s'il s'abstient de communiquer toute information significative contenue dans le document de base à des personnes non soumises à une obligation de confidentialité ou de secret. La mise en ligne de l'avis d'enregistrement prévue au 4° est alors différée tant que cette confidentialité est assurée.
« En tout état de cause, la diffusion du document de base doit être effectuée au plus tard cinq jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
« 6° En vue de l'admission des instruments financiers, l'émetteur dépose un projet de note relative aux instruments financiers au plus tard cinq jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
« Lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'enregistrement du document de base, la note relative aux instruments financiers fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document de base.
« Paragraphe 8
« Existence d'un prospectus récent
« Art. 212-24. - I. - Le prospectus reste valable douze mois après sa publication pour d'autres opérations lorsqu'il a été complété par les éléments requis à l'article 212-25.
« II. - Le document de référence préalablement déposé reste valable pendant douze mois lorsqu'il a été actualisé conformément à l'article 221-1-1.
« Est considéré comme un prospectus valable l'ensemble formé par le document de référence et la note relative aux instruments financiers, actualisés si nécessaire conformément à l'article 212-10, ainsi que le résumé.
« Paragraphe 9
« Note complémentaire au prospectus
« Art. 212-25. - I. - Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des instruments financiers et survient ou est constaté entre l'obtention du visa et la clôture de l'opération, est mentionné dans une note complémentaire au prospectus qui est, préalablement à sa diffusion, soumise au visa de l'AMF.
« L'AMF délivre son visa dans un délai de sept jours de négociation dans les conditions mentionnées aux articles 212-20 à 212-23.
« Ce document est publié et diffusé selon les mêmes modalités que le prospectus initial.
« Le résumé, et, le cas échéant, toute traduction de celui-ci, donne également lieu à l'établissement d'une note complémentaire, si cela s'avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans la note complémentaire au prospectus.
« II. - Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des instruments financiers ou d'y souscrire avant que la note complémentaire ne soit publiée ont le droit de retirer leur acceptation pendant au moins deux jours de négociation après la publication de la note complémentaire au prospectus.
« Sous-section 2
« Diffusion du prospectus
et communications à caractère promotionnel
« Paragraphe 1
« Diffusion du prospectus
« Art. 212-26. - Une fois le visa délivré, le prospectus est déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public par l'émetteur ou la personne qui sollicite l'admission aux négociations sur un marché réglementé.
« La diffusion du prospectus dans le public doit intervenir le plus tôt possible et, en tout cas, dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l'opération.
« En cas de première admission d'actions aux négociations sur un marché réglementé, la diffusion du prospectus dans le public doit intervenir au moins six jours de négociation avant la clôture de l'opération.
« Art. 212-27. - I. - Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :
« 1° Publication dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion ;
« 2° Mise à disposition gratuitement au siège de l'émetteur ou auprès de l'entreprise gérant le marché sur lequel les instruments financiers sont admis aux négociations et auprès des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments concernés, y compris ceux chargés du service financier des instruments financiers ;
« 3° Mise en ligne sur le site de l'émetteur et, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments concernés, y compris ceux chargés du service financier des instruments financiers ;
« 4° Mise en ligne sur le site du marché réglementé où l'admission aux négociations est sollicitée.
« II. - Les émetteurs publiant leur prospectus selon l'une des modalités mentionnées au 1° ou au 2° du I doivent également le publier sur leur site lorsqu'ils disposent d'un tel site.
« Les émetteurs publiant leur prospectus selon l'une des modalités mentionnées aux 2° à 4° du I doivent également publier le résumé du prospectus selon les mêmes modalités qu'au 1° du I ou un communiqué, diffusé conformément aux dispositions de l'article 222-10, qui précise les modalités de mise à disposition du prospectus.
« III. - Lorsque le prospectus est diffusé selon l'une des modalités prévues au 3° ou au 4° du I, une copie du prospectus doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande.
« IV. - La version électronique du prospectus doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
« Paragraphe 2
« Communications à caractère promotionnel
« Art. 212-28. - Les communications à caractère promotionnel se rapportant à une opération par appel public à l'épargne, quels que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont communiquées à l'AMF préalablement à leur diffusion.
« Les communications mentionnées au premier alinéa doivent :
« 1° Annoncer qu'un prospectus a été ou sera publié et indiquer où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer ;
« 2° Etre clairement reconnaissables en tant que telles ;
« 3° Ne pas comporter des indications fausses ou de nature à induire en erreur ;
« 4° Comporter des informations cohérentes avec celles contenues dans le prospectus, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement ;
« 5° Comporter une mention attirant l'attention du public sur la rubrique "facteurs de risques du prospectus ;
« 6° Le cas échéant, comporter, à la demande de l'AMF, un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles présentées par l'émetteur, les garants éventuels ou les instruments financiers qui font l'objet de l'opération.
« Art. 212-29. - Toute information se rapportant à une opération par appel public à l'épargne, diffusée oralement ou par écrit, est cohérente avec les informations fournies dans le prospectus.
« Art. 212-30. - Lorsqu'aucun prospectus n'est requis au titre du présent titre, les informations importantes fournies par un émetteur et adressées à des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier ou à des catégories spéciales d'investisseurs, y compris celles diffusées lors de réunions ayant trait à des cessions ou émissions d'instruments financiers, doivent être communiquées à tous les investisseurs qualifiés ou catégories spéciales d'investisseurs auxquels cette opération s'adresse.
« Lorsqu'un prospectus doit être publié, ces informations figurent dans le prospectus ou dans une note complémentaire au prospectus conformément à l'article 212-25.
« Section 3
« Cas particuliers
« Paragraphe 1
« Prospectus de base
« Art. 212-31. - On entend par programme d'offre un programme qui permet d'émettre, d'une manière continue ou répétée, pendant une période d'émission déterminée des titres autres que de capital, y compris des bons de souscription d'actions et des bons d'option couverts, sous quelque forme que ce soit, appartenant à une même catégorie.
« Art. 212-32. - Pour les catégories d'instruments financiers mentionnés ci-après, le prospectus peut comprendre un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les instruments financiers qui font l'objet de l'opération :
« 1° Les titres de créance, y compris les bons de souscription d'actions, sous quelque forme que ce soit, émis dans le cadre d'un programme d'offre ;
« 2° Les titres de créance émis d'une manière continue ou répétée par les établissements de crédit, lorsque :
« a) Les montants collectés grâce à leur émission sont placés dans des actifs suffisant à couvrir les engagements qui découlent de ces titres jusqu'à la date d'échéance de ceux-ci ;
« b) En cas de cessation de paiement de l'établissement de crédit émetteur, les montants mentionnés au a sont affectés en priorité au remboursement du principal et des intérêts dus, sans préjudice des dispositions des articles L. 613-25 à L. 613-31-10 du code monétaire et financier.
« Les informations que contient le prospectus de base sont complétées, le cas échéant, par des données actualisées sur l'émetteur et sur les instruments financiers qui font l'objet de l'opération conformément à l'article 212-25.
« Si les conditions définitives de l'émission ou la cession ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans une note complémentaire, elles sont communiquées aux investisseurs et déposées auprès de l'AMF pour chaque opération, dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l'opération. Dans ce cas, les dispositions du 1° de l'article 212-17 sont applicables.
« Art. 212-33. - Dans le cas d'un programme d'offre, le prospectus de base préalablement déposé reste valable pendant douze mois.
« En ce qui concerne les instruments financiers mentionnés au 2° de l'article 212-32, le prospectus de base reste valable jusqu'à ce qu'aucun des instruments concernés ne soit plus émis de manière continue ou répétée.
« Paragraphe 2
« Opérations de fusion, scission ou d'apport d'actifs
« Art. 212-34. - 1° L'émetteur peut déposer à l'AMF, deux mois avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, le document établi en vue de l'assemblée des actionnaires appelée à autoriser une émission d'instruments financiers relative à une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs. Lorsque le document contient des renseignements équivalant à ceux prévus dans une instruction de l'AMF, il est enregistré par l'AMF.
« 2° Le document prévu au 1° est publié et diffusé dans les conditions prévues aux articles 212-26 et 212-27 dans un délai de quinze jours pour les opérations d'apports d'actifs, un mois pour les opérations de fusion et de scission précédant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à autoriser l'opération.
« 3° Lorsque la demande d'admission intervient plus d'un an après une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs ayant donné lieu à l'établissement d'un document enregistré par l'AMF, l'émetteur qui doit établir un prospectus d'admission peut se référer au document enregistré pour la description de l'opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs.
« 4° Les documents relatifs aux opérations de fusion, de scission ou d'apport d'actifs sont tenus gratuitement à la disposition de toute personne qui en fait la demande, pour consultation, au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ses instruments financiers.
« Paragraphe 3
« Opérations portant sur des instruments financiers
comportant un élément constitué de titres de créance
« Art. 212-35. - I. - L'AMF peut demander la notation de l'émission par une agence spécialisée dans les cas d'examen d'un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou d'émission d'instruments financiers comportant un élément constitué de titres de créance, notamment lorsqu'il est envisagé une large diffusion au public de ces instruments financiers.
« II. - L'AMF peut demander toute garantie appropriée, lors de l'examen d'un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou d'émission d'instruments financiers comportant un élément constitué de titres de créance.
« Le contrat de garantie est accessible gratuitement pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de l'emprunt ; une copie du document doit être fournie sans frais à tout intéressé.
« Art. 212-36. - Les émetteurs dont les titres de créance sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont tenus :
« 1° De publier des extraits substantiels de comptes annuels et consolidés, le cas échéant, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice ; les collectivités locales et les émetteurs bénéficiant de la garantie de l'Etat sont dispensés de cette publication ;
« 2° De publier dans les meilleurs délais tout fait nouveau, important et non public, survenu dans leur secteur d'activité et de nature à affecter leur solvabilité de façon significative ;
« 3° De communiquer à l'AMF, au plus tard lors de la convocation de l'organe appelé à se prononcer, tout projet de modification de leurs statuts affectant les droits des titulaires de titres ;
« 4° D'informer le public de toute modification des droits des titulaires de titres résultant, notamment, d'une modification des conditions de l'émission et des nouvelles émissions d'emprunt et des garanties dont elles seraient, le cas échéant, assorties ;
« 5° D'assurer un traitement égal des titulaires de titres d'un même emprunt ainsi que toutes les facilités et informations nécessaires à l'exercice des droits des titulaires de titres de créance.
« Paragraphe 4
« Information des actionnaires par les émetteurs
ayant leur siège statutaire hors du territoire français
« Art. 212-37. - Les émetteurs ayant leur siège statutaire hors du territoire français dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé prennent les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits. Les informations doivent être équivalentes à celles données sur les autres marchés où les titres sont négociés et faire l'objet d'un dépôt à l'AMF au plus tard lors de leur publication.
« Ils sont tenus :
« 1° D'informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et de leur permettre d'exercer leur droit de vote ;
« 2° D'informer les actionnaires du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ;
« 3° D'informer en temps utile l'AMF de tout projet de modification de leur acte constitutif ;
« 4° D'informer des modifications intervenues dans la répartition du capital par rapport aux données publiées antérieurement ;
« 5° De publier, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice, les comptes annuels et consolidés, le cas échéant, le rapport de gestion et de faire traduire en français ce rapport ou des extraits substantiels ; les extraits comprennent notamment les comptes de l'exercice et les éléments permettant de connaître les orientations suivies et les principales décisions relatives à l'avenir de l'entreprise ;
« 6° De diffuser, par l'intermédiaire de la presse financière française, des informations sur l'activité et les résultats du premier semestre de l'exercice comprenant au minimum le chiffre d'affaires et le résultat net avant impôt, consolidés s'il y a lieu, dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice ;
« 7° De publier, dans les meilleurs délais, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions.
« Paragraphe 5
« Emetteurs ayant leur siège statutaire
hors du territoire de l'Espace économique européen
« Art. 212-38. - Les émetteurs dont le siège statutaire est situé dans un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen peuvent établir un prospectus conforme aux standards internationaux arrêtés par l'Organisation internationale des commissions de valeurs et comportant des informations équivalentes à celles requises en application du présent titre et de l'article 221-1-1.
« Art. 212-39. - L'émetteur dont le siège statutaire est situé dans un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen désigne, avec l'accord de l'AMF, un contrôleur légal des comptes qui vérifie la traduction des états financiers et de leurs notes annexes ainsi que la pertinence des compléments et adaptations. Ce contrôleur légal des comptes établit une lettre de fin de travaux sur la traduction des états financiers et la pertinence des compléments et adaptations dans les conditions fixées à l'article 212-15.
« Section 4
« Opérations réalisées sur le territoire de plusieurs Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen
« Sous-section 1
« Délivrance du certificat d'approbation par l'AMF
« Art. 212-40. - A la demande de l'émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus, dans les trois jours de négociation qui suivent cette demande ou, si la demande est soumise avec le projet de prospectus, dans un délai d'un jour de négociation après la délivrance du visa, l'AMF délivre aux autorités de contrôle des autres Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen un certificat d'approbation attestant que le prospectus a été établi conformément à la directive 2003/71 /CE du 4 novembre 2003 ainsi qu'une copie dudit prospectus. La même procédure est appliquée pour toute note complémentaire au prospectus.
« L'application éventuelle des dispositions des articles 212-18 et 212-19 est mentionnée et justifiée dans le certificat.
« Sous-section 2
« Validité du prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen
« Art. 212-41. - Sans préjudice des dispositions de l'article L. 621-8-3 du code monétaire et financier, lorsqu'une opération par appel public à l'épargne est prévue dans un ou plusieurs Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, le prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen est valable aux fins d'une opération par appel public à l'épargne en France dès lors que l'AMF reçoit la notification prévue à l'article 212-42.
« Art. 212-42. - Lorsque l'AMF a reçu notification d'un prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, elle s'assure que le prospectus est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière et que l'émetteur produit la traduction du résumé en français.
« Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous une forme équivalente à celle du prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
« Les mêmes dispositions s'appliquent à toute note complémentaire au prospectus.
« Art. 212-43. - Si des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles surviennent ou apparaissent après l'approbation du prospectus par l'autorité de contrôle compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, l'AMF peut attirer l'attention de cette dernière sur la nécessité de nouvelles informations.
« Chapitre III
« Opérations sur instruments financiers à terme
« Art. 213-1. - L'émission ou la cession d'instruments financiers à terme émis sur le fondement du 1° du II de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier est subordonnée à l'établissement par l'émetteur ou son garant du document de référence mentionné à l'article 212-13, d'une note d'information décrivant les transactions portant sur des instruments financiers ainsi que leurs caractéristiques communes et, pour chaque classe d'instruments, d'une fiche technique soumises au visa préalable de l'AMF.
« L'AMF peut demander que figure sur la note d'information ou sur la fiche technique un avertissement rédigé par ses soins.
« Les cas de dispense prévus à l'article 212-4 sont applicables.
« La note d'information et la fiche technique, rédigées en français, sont déposées à l'AMF quinze jours de négociation au moins avant la date envisagée pour l'obtention du visa. Elles comportent l'indication du nom et de la fonction de la ou des personnes qui les ont établies. Ces personnes attestent qu'à leur connaissance les données de la note d'information et de la fiche technique sont conformes à la réalité et que celles-ci ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
« Chapitre IV
« Droit de suspension, d'interdiction et d'opposition de l'AMF
aux opérations par appel public à l'épargne
« Section 1
« Droit de suspension
« Art. 214-1. - L'AMF peut suspendre l'opération pendant dix jours de négociation consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner que l'opération est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables.
« Section 2
« Droit d'interdiction
« Art. 214-2. - L'AMF peut interdire l'opération :
« 1° Lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'une émission ou une cession est contraire aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables ;
« 2° Lorsqu'elle constate qu'un projet d'admission aux négociations sur un marché réglementé est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables.
« Section 3
« Droit d'opposition de l'AMF à l'admission aux négociations
sur un marché réglementé
« Art. 214-3. - L'AMF s'oppose à l'admission des instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé lorsqu'elle considère que celle-ci fait courir des risques incompatibles avec l'intérêt des investisseurs et l'intégrité des marchés. Elle s'oppose pour les mêmes motifs à leur radiation.
« L'AMF s'oppose, dans les mêmes conditions, à la modification substantielle des caractéristiques des instruments financiers à terme admis aux négociations.
« Art. 214-4. - L'AMF s'oppose à l'admission aux négociations des instruments financiers autres que les instruments financiers à terme lorsqu'elle estime, au regard des dispositions législatives et réglementaires et des normes professionnelles applicables aux contrôleurs légaux des comptes, que les états financiers présentent des lacunes graves, que les diligences effectuées par les contrôleurs légaux de l'émetteur sont insuffisantes ou que le défaut d'indépendance de ces derniers est manifeste.
« Elle s'oppose également à leur admission aux négociations lorsque, pendant l'année précédant l'admission, ces instruments ont fait l'objet d'opérations au profit de personnes qui seraient indûment privilégiées dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF.
« Art. 214-5. - L'opposition motivée de l'AMF est notifiée à l'entreprise de marché dans un délai de cinq jours de négociation à compter de la date de réception de la saisine.
« Chapitre V
« Sortie du statut d'émetteur faisant appel public
à l'épargne
« Art. 215-1. - Les émetteurs qui ont acquis le statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne peuvent quitter ce statut s'ils remplissent les conditions suivantes :
« 1° Les instruments financiers mentionnés à l'article L. 211-1 du code monétaire et financier ne sont pas ou ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé ;
« 2° Les instruments financiers mentionnés au 1° qui ont fait l'objet d'une opération par appel public à l'épargne sont répartis entre moins de 100 personnes ;
« 3° Les instruments financiers mentionnés au 1° n'ont pas fait l'objet d'une opération par appel public à l'épargne dans l'année qui précède ou ont fait l'objet d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire.
« La perte du statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne prend effet à compter de la date de publication d'un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette publication est suivie, dans le délai d'un mois, d'un envoi nominatif aux actionnaires ou de la publication d'un communiqué dans un quotidien d'information financière de diffusion nationale, sous la responsabilité de l'émetteur.
« Chapitre VI
« Désignation d'un correspondant par les personnes ou entités
dont le siège statutaire n'est pas situé en France
« Art. 216-1. - Les personnes ou entités, dont le siège social n'est pas situé en France et dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, désignent un correspondant établi en France, auprès duquel elles élisent domicile, et l'habilitent à :
« 1° Recevoir toutes correspondances de la part de l'AMF ;
« 2° Transmettre à l'AMF tous documents et informations prévus par les dispositions législatives et réglementaires ou répondant à toute demande d'information formulée par l'AMF en vertu des pouvoirs que celle-ci tient des dispositions législatives et réglementaires.
« Lorsque leurs instruments financiers ont été admis aux négociations sur un marché réglementé avant l'entrée en vigueur du présent article , les personnes ou entités concernées se conforment aux dispositions du premier alinéa avant le 1er septembre 2005. »
III. - Après l'article 215-3 actuel, l'intitulé : « Annexes » et les mots : « Le résumé prévu aux articles 211-42, 212-12 et 214-21 contient les informations énumérées ci-après ou renvoie, le cas échéant, aux informations disponibles en français dans les autres parties du prospectus » sont supprimés.
IV. - Les annexes R. 1, R. 2 et R. 3 sont supprimées.
V. - Après l'article 221-1, il est inséré un article 221-1-1 rédigé comme suit :
« Art. 221-1-1. - Les émetteurs mentionnés à l'article L. 451-1-1 du code monétaire et financier déposent auprès de l'AMF, dans les vingt jours qui suivent la publication des comptes provisoires au Bulletin des annonces légales obligatoires, un document qui contient ou mentionne toutes les informations qu'ils ont publiées ou rendues publiques au cours des douze derniers mois dans un ou plusieurs Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers pour satisfaire à leurs obligations législatives ou réglementaires en matière d'instruments financiers, d'émetteurs d'instruments financiers et de marchés d'instruments financiers.
« Le document mentionné au premier alinéa peut être intégré dans le document de référence.
« Lorsque le document renvoie à des informations, il convient de préciser où lesdites informations peuvent être obtenues. »
VI. - Après l'article 221-1-1 nouveau, il est inséré un article 221-1-2 rédigé comme suit :
« Art. 221-1-2. - Dans les quatre mois qui suivent la clôture de son exercice, tout émetteur faisant appel public à l'épargne publie, dans un communiqué, le montant des honoraires versés à chacun des contrôleurs légaux des comptes chargés de contrôler les comptes de l'émetteur et, le cas échéant, à la société au sein de laquelle il exerce ses fonctions ou aux autres professionnels du réseau auquel il appartient, constitué entre les personnes physiques ou morales, fournissant à titre professionnel des services ou conseils en matière de comptabilité, de contrôle des comptes, d'audit contractuel, de conseil juridique, financier, fiscal, organisationnel et dans des domaines connexes, et entretenant directement ou indirectement entre elles des relations établissant une communauté d'intérêt économique significative et durable. Lorsque l'émetteur établit des comptes consolidés, ces honoraires sont ceux versés par lui et les entreprises faisant l'objet d'une intégration globale. Il est distingué, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, entre les honoraires correspondant, d'une part, à, la mission légale des contrôleurs légaux des comptes, ainsi qu'aux diligences directement liées à celle-ci, d'autre part, aux autres prestations.
« Le communiqué mentionné au premier alinéa est publié sur le site de l'AMF et sur le site de l'émetteur lorsque ce dernier dispose d'un tel site. »
VII. - Le premier alinéa de l'article 222-12 est rédigé comme suit :
« Les informations mentionnées aux articles L. 233-7 à L. 233-10 du code de commerce sont portées à la connaissance du public par l'AMF. Les personnes tenues à l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 dudit code informent l'AMF dans un délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement du seuil de participation. Une instruction de l'AMF précise les conditions dans lesquelles ces informations lui sont transmises. »
VIII. - Après l'article 222-12, il est inséré un article 222-12-1 rédigé comme suit :
« Art. 222-12-1. - Les informations mentionnées au V de l'article 33 de la loi no 2005-842 du 26 juillet 2005 sont portées à la connaissance du public dans les conditions et selon les modalités mentionnées à l'article 222-12. »
IX. - Après le troisième alinéa de l'article 231-1, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :
« A la demande des personnes qui gèrent un système multilatéral de négociation organisé, les dispositions de la section 2 du chapitre V sont applicables aux garanties de cours portant sur des instruments financiers admis aux négociations sur ce système. »
X. - Les articles 231-20 et 231-21 sont rédigés comme suit :
« Art. 231-20. - Le projet de note d'information établi par l'initiateur dont le contenu est précisé par une instruction de l'AMF mentionne notamment :
« 1° Son identité et ses caractéristiques ;
« 2° Sa situation comptable et financière ;
« 3° Ses intentions pour une durée couvrant au moins les douze mois à venir relatives à la politique industrielle et financière des sociétés concernées, ainsi qu'au maintien de l'admission des titres de capital ou donnant accès au capital de la société visée aux négociations sur un marché réglementé ;
« 4° La teneur de son offre et, en particulier :
« a) Le prix ou la parité proposés en précisant les éléments nécessaires à leur appréciation ;
« b) Le nombre de titres qu'il s'engage à acquérir ;
« c) S'il y a lieu, le nombre de titres présentés à l'offre en deçà duquel l'offre n'aura pas de suite positive ;
« d) Le nombre de titres de la société visée qu'il détient déjà, directement, indirectement, ou de concert ;
« e) Les conditions de financement de l'opération et leurs incidences sur les actifs, l'activité et les résultats des sociétés concernées ;
« 5° Les accords relatifs à l'offre, auxquels il est partie ou dont il a eu connaissance, ainsi que l'identité et les caractéristiques des personnes avec lesquelles il agit de concert ;
« 6° S'il y a lieu, l'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, ou, dans le cas d'un initiateur étranger, de l'organe compétent, sur l'intérêt de l'offre ou sur les conséquences que présente l'offre pour l'initiateur, ses actionnaires et ses salariés ; les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu, les membres minoritaires pouvant demander qu'il soit fait état de leur identité et de leur position.
« L'initiateur expose également ses orientations en matière d'emploi. Il indique notamment, eu égard aux données dont il a connaissance, et en cohérence avec ses intentions sur la politique industrielle et financière mentionnées au 3°, les changements prévisibles en matière de volume et de structure des effectifs.
« La note d'information comporte la signature de l'initiateur ou de son représentant légal attestant l'exactitude des informations figurant dans la note.
« Elle comporte également une attestation des représentants légaux des établissements présentateurs sur l'exactitude des informations relatives à la présentation de l'offre et aux éléments d'appréciation du prix ou de la parité proposés.
« Les contrôleurs légaux des comptes de l'initiateur se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés, ou intermédiaires, qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans la note d'information. Lorsque les comptes intermédiaires sont résumés, les contrôleurs légaux se prononcent sur leur conformité au référentiel comptable.
« Ils attestent que les informations prévisionnelles, estimées ou pro forma, éventuellement présentées dans la note d'information, ont été adéquatement établies sur la base indiquée et que la base comptable est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'initiateur.
« Ils procèdent à une lecture d'ensemble des autres informations contenues dans la note d'information. Cette lecture d'ensemble ainsi que, le cas échéant, les vérifications particulières, sont effectuées conformément à une norme de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à la vérification des notes d'information.
« Ils établissent à destination de l'initiateur une lettre de fin de travaux sur la note d'information, dans laquelle ils font état des rapports émis figurant dans la note d'information et indiquent, au terme de leur lecture d'ensemble et des éventuelles vérifications particulières effectuées conformément à la norme professionnelle mentionnée ci-dessus, leurs éventuelles observations. Cette lettre de fin de travaux sur la note d'information est délivrée à une date la plus proche possible de celle du visa attendu de l'AMF.
« Une copie de cette lettre de fin de travaux sur la note d'information est transmise par l'initiateur aux services de l'Autorité des marchés financiers préalablement à la délivrance de son visa. Si elle contient des observations, l'AMF en tire les conséquences dans l'instruction de la note d'information.
« En cas de difficulté, les commissaires aux comptes d'un initiateur français peuvent interroger les services de l'Autorité des marchés financiers pour toute question relative à l'information financière contenue dans une note d'information.
« Les initiateurs étrangers désignent, avec l'accord de l'AMF, un contrôleur légal qui vérifie la traduction des états financiers et de leurs notes annexes ainsi que la pertinence des compléments et adaptations.
« La note d'information comporte la signature de ce contrôleur légal.
« Art. 231-21. - La note en réponse de la société visée, dont le contenu est précisé par une instruction de l'AMF, mentionne, outre une présentation de la société :
« 1° La répartition du capital faisant apparaître, à la date de l'offre publique telle que la société en a connaissance et à celle de la dernière assemblée générale, les titres détenus par la société elle-même et par les sociétés qu'elle contrôle ou qu'elle est légalement présumée contrôler ;
« 2° Les accords et conventions mentionnés à l'article 231-5 ;
« 3° L'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société étrangère, de l'organe compétent, sur l'intérêt de l'offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés. Les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu sont précisées, les membres minoritaires pouvant demander qu'il soit fait état de leur identité et de leur position ;
« 4° Les intentions des membres des organes sociaux mentionnés au 3° d'apporter ou non leurs titres à l'offre.
« La note d'information comporte la signature du représentant légal de la société visée attestant l'exactitude des informations figurant dans la note.
« Les contrôleurs légaux des comptes de la société visée se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés, ou intermédiaires, qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans la note d'information. Lorsque les comptes intermédiaires sont résumés, les contrôleurs légaux se prononcent sur leur conformité au référentiel comptable.
« Ils attestent que les informations prévisionnelles, estimées ou pro forma, éventuellement présentées dans la note d'information, ont été adéquatement établies sur la base indiquée et que la base comptable est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société visée.
« Ils procèdent à une lecture d'ensemble des autres informations contenues dans la note d'information. Cette lecture d'ensemble ainsi que, le cas échéant, les vérifications particulières, sont effectuées conformément à une norme de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à la vérification des notes d'information.
« Ils établissent à destination de la société visée une lettre de fin de travaux sur la note d'information, dans laquelle ils font état des rapports émis figurant dans la note d'information et indiquent, au terme de leur lecture d'ensemble et des éventuelles vérifications particulières effectuées conformément à la norme professionnelle mentionnée ci-dessus, leurs éventuelles observations. Cette lettre de fin de travaux sur la note d'information est délivrée à une date la plus proche possible de celle du visa attendu de l'AMF.
« Une copie de cette lettre de fin de travaux sur la note d'information est transmise par la société visée aux services de l'Autorité des marchés financiers préalablement à la délivrance de son visa. Si elle contient des observations, l'AMF en tire les conséquences dans l'instruction de la note d'information.
« En cas de difficulté, les commissaires aux comptes d'une société visée française peuvent interroger les services de l'Autorité des marchés financiers pour toute question relative à l'information financière contenue dans une note d'information.
« Les sociétés visées étrangères désignent, avec l'accord de l'AMF, un contrôleur légal qui vérifie la traduction des états financiers et de leurs notes annexes ainsi que la pertinence des compléments et adaptations.
« La note d'information comporte la signature de ce contrôleur légal. »
XI. - Au dernier alinéa de l'article 232-20, les mots : « offre publique déchange » sont remplacés par les mots : « offre publique d'échange ».
XII. - Après le chapitre V du titre III du livre II, il est inséré une section 1 et son intitulé rédigés comme suit :
« Section 1
« Garanties de cours portant sur des instruments financiers
admis aux négociations sur un marché réglementé »
XIII. - Après l'article 235-4, il est inséré une section 2, son intitulé et l'article 235-4-1 rédigés comme suit :
« Section 2
« Garanties de cours portant sur des instruments financiers admis
aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé
« Art. 235-4-1. - Les garanties de cours mentionnées au quatrième alinéa de l'article 231-1 sont soumises aux dispositions du chapitre Ier à l'exception de sa section 2. Elles sont également soumises aux dispositions de la section 4 du chapitre II et des articles 235-1 à 235-3. »
XIV. - A l'article 236-4, les mots : « certifide droits de vote » sont remplacés par les mots : « certificats de droits de vote ».
XV. - L'article 238-7 est rédigé comme suit :
« Art. 238-7. - Le projet de note d'information établi par l'initiateur dont le contenu est précisé dans une instruction de l'AMF mentionne notamment :
« 1° Son identité et ses caractéristiques ;
« 2° Sa situation comptable et financière ;
« 3° La teneur de son offre, et en particulier :
« a) Le prix ou la parité proposés en précisant les éléments nécessaires à leur appréciation ;
« b) Le nombre de titres qu'il s'engage à acquérir ;
« c) Le nombre de titres de la catégorie des titres sur laquelle porte son offre que l'initiateur détient déjà et/ou qu'il a déjà rachetés ;
« d) S'il y a lieu, le nombre de titres présentés à l'offre en deçà duquel l'offre pourra ne pas avoir de suite positive ;
« e) Les conditions de financement de l'opération et leurs incidences sur les actifs, l'activité et les résultats des sociétés concernées ;
« 4° S'il y a lieu, l'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, ou, dans le cas d'un initiateur étranger, de l'organe compétent sur l'intérêt de l'offre ou sur les conséquences que présente l'offre pour l'initiateur, ses actionnaires et ses salariés ; les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu, les membres minoritaires pouvant demander qu'il soit fait état de leur identité et de leur position.
« Ce document indique également l'avis d'un expert indépendant sur le caractère acceptable du prix ou de la parité proposés, ou l'opinion des établissements présentateurs sur la conformité du prix ou de la parité proposés avec les conditions de marché.
« La note d'information comporte la signature du représentant légal de l'initiateur et, le cas échéant, des représentants légaux des établissements présentateurs dans les conditions fixées à l'article 231-20. Les contrôleurs légaux des comptes de l'initiateur établissent une lettre de fin de travaux sur la note d'information dans les conditions fixées à l'article 231-20.
« Lorsqu'elle est établie conjointement, la note d'information comporte la signature du représentant légal de la société visée dans les conditions fixées à l'article 231-21. Les contrôleurs légaux des comptes de la société visée établissent une lettre de fin de travaux sur la note d'information dans les conditions fixées à l'article 231-21.
« Elle est soumise au visa de l'AMF et portée à la connaissance du public dans les conditions prévues aux articles 231-22, 231-25, 231-27, 231-28 et 231-34. »
XVI. - Le dernier alinéa de l'article 321-123 est rédigé comme suit :
« Lorsque la fonction de responsable de l'analyse financière n'est pas située en France, le prestataire de services d'investissement se dote d'une procédure fixant les modalités d'exercice de cette fonction. Il n'est pas tenu, dans ce cas, de délivrer au responsable une carte professionnelle d'analyste financier. »
XVII. - Au 5° de l'article 321-131, la référence : « aux 3°, 5° et 6° de l'article L. 321-1 » est remplacée par la référence : « aux 5° et 6° de l'article L. 321-1 ».
XVIII. - Le dernier alinéa de l'article 321-133 est rédigé comme suit :
« La publication mentionnée au premier alinéa est effectuée au moins dans un espace dédié, facilement accessible et clairement identifié, de la rubrique du site internet du prestataire de services d'investissement consacrée à l'analyse financière. Les informations sont datées et leur périodicité indiquée. »
XIX. - L'article 321-135 est rédigé comme suit :
« Art. 321-135. - Lorsque les mentions prévues par l'article 321-125, les 4°, 5° et 6° de l'article 321-126 et les articles 321-129 à 321-133 sont disproportionnées par rapport à la longueur de l'analyse diffusée, le prestataire de services d'investissement peut faire référence clairement et de façon bien apparente dans l'analyse elle-même à l'endroit où les mentions requises peuvent être consultées par le public, selon les modalités prévues au deuxième alinéa de l'article 321-133. »
XX. - L'article 321-142 est supprimé.
XXI. - Après l'article 321-141, il est inséré un paragraphe 8, son intitulé et les articles 321-142 à 321-144 rédigé comme suit :
« Paragraphe 8
« Obligation de déclaration des opérations suspectes
« Art. 321-142. - La déclaration prévue aux articles L. 621-17-2 à L. 621-17-7 du code monétaire et financier peut être effectuée par courrier électronique, lettre, télécopie ou téléphone. Dans ce dernier cas, elle est confirmée par écrit.
« La déclaration écrite prend la forme du modèle type défini dans une instruction de l'AMF.
« Art. 321-143. - Les opérations à notifier par application de l'article L. 621-17-2 susmentionné comprennent également les ordres de bourse.
« Art. 321-144. - Les personnes mentionnées à l'article L. 621-17-2 du code monétaire et financier se dotent d'une organisation et de procédures permettant de répondre aux prescriptions des articles L. 621-17-2 à L. 621-17-7 du code monétaire et financier et des articles 321-142 et 321-143.
« Cette organisation et ces procédures ont notamment pour objet, en tenant compte des recommandations formulées par le Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières, d'établir et de mettre à jour une typologie des opérations suspectes permettant de déceler celles qui doivent donner lieu à notification.
« Les dispositions du présent article s'appliquent à compter du 1er juillet 2006. »
XXII. - Au cinquième alinéa de l'article 322-8, les mots : « quatrième alinéa » sont remplacés par les mots : « troisième alinéa ».
XXIII. - Après l'article 322-84, il est inséré un paragraphe 6, son intitulé et l'article 322-84-1 rédigés comme suit :
« Paragraphe 6
« Obligation de déclaration des opérations suspectes
« Art. 322-84-1. - Les dispositions du paragraphe 8 de la sous-section 4 de la section 3 du chapitre Ier sont applicables. »
XXIV. - La section 1 du chapitre Ier du titre III du livre III est rédigée comme suit :
« Section 1
« Sociétés de gestion de fonds communs de créances
« Sous-section 1
Agrément
« Paragraphe 1
« Procédure
« Art. 331-1. - L'agrément de la société de gestion prévu à l'article L. 214-47 du code monétaire et financier est subordonné au dépôt auprès de l'AMF d'une demande précisant l'étendue de l'agrément et d'un dossier comportant les éléments précisés par une instruction de l'AMF. A réception de ce dossier, l'AMF délivre un récépissé.
« La procédure et les modalités d'agrément sont précisées dans une instruction de l'AMF.
« Pour la délivrance de l'agrément, l'AMF apprécie les éléments énoncés aux articles 331-4 à 331-12 ; elle peut demander au requérant tous éléments d'information complémentaires nécessaires pour prendre sa décision. Elle délimite l'étendue de l'agrément.
« L'AMF statue sur la demande d'agrément dans un délai maximal de trois mois suivant le dépôt du dossier ; en tant que de besoin, ce délai est suspendu jusqu'à réception des éléments complémentaires demandés.
« La société de gestion ne peut exercer ses activités avant notification de son agrément par l'AMF.
« Art. 331-2. - La référence au numéro d'agrément est insérée dans les documents diffusés dans le public par la société de gestion, mais ne peut être présentée comme constituant un label de qualité de la gestion.
« Art. 331-3. - La société de gestion informe l'AMF, selon les modalités précisées dans une instruction de l'AMF, des modifications portant sur les éléments caractéristiques qui figuraient dans le dossier d'agrément initial, concernant notamment l'actionnariat direct ou indirect, la direction, l'organisation et le contrôle. L'AMF fait connaître au déclarant, par écrit, les conséquences éventuelles de ces modifications sur l'agrément.
« Paragraphe 2
« Capital
« Art. 331-4. - La société de gestion doit justifier de moyens financiers suffisants pour lui permettre d'exercer de manière effective son activité et de faire face à ses responsabilités.
« Art. 331-5. - La société de gestion doit avoir un capital social au moins égal à 225 000 euros et augmenté de 0,5 % des actifs des fonds communs de créances qu'elle gère ou dont elle a délégué la gestion.
« Quel que soit le montant de l'ensemble des actifs gérés, le capital minimal exigé est cependant plafonné à 760 000 euros.
« Le capital peut rester fixé à 225 000 euros quel que soit le montant de l'ensemble des actifs gérés dans l'un des cas suivants :
« 1° La moitié au moins du capital est détenue par un ou plusieurs établissements de crédit ou une ou plusieurs entreprises d'assurance dont le siège statutaire est situé dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un Etat tiers pour autant qu'il soit soumis à des règles prudentielles que l'AMF juge équivalentes à celles applicables aux établissements de crédit ou entreprises d'assurance dont le siège statutaire est situé dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
« 2° L'une ou plusieurs des personnes mentionnées au 1° se portent caution solidaire des actes de la société de gestion dans la limite du capital minimal exigé.
« Art. 331-6. - Le capital social peut être constitué d'apports en numéraire et de manière accessoire d'apports en nature.
« Les actions de numéraire et d'apports doivent être intégralement libérées.
« Le capital doit être en permanence représenté.
« Paragraphe 3
« Organisation
« Art. 331-7. - La société de gestion doit présenter des garanties suffisantes en ce qui concerne son organisation, ses moyens techniques et humains, l'honorabilité, la compétence et l'expérience professionnelle de ses dirigeants.
« La société de gestion doit disposer d'une capacité autonome pour mettre en oeuvre les stratégies de gestion des fonds communs de créances qu'elle gère.
« La continuité de l'exécution des missions de la société de gestion nécessite que celle-ci dispose d'une dotation permanente en personnel et en moyens matériels appropriée en adéquation avec les stratégies de gestion envisagées.
« Pour l'exercice de sa mission, la société de gestion peut cependant :
« 1° Recourir à la mise à disposition par une personne ou une entité appartenant au même groupe ou par un actionnaire détenant au moins 20 % du capital de la société de personnel et de matériel d'organismes extérieurs par voie contractuelle, à la condition que ces moyens soient affectés de façon durable à son activité ;
« 2° Déléguer la gestion financière des fonds communs de créances dans les cas et conditions définis aux articles 331-10 à 331-12 ;
« 3° Recourir à des prestataires extérieurs pour l'exécution de ses fonctions administratives, comptables et autres fonctions accessoires dès lors qu'elle dispose de moyens lui permettant d'assumer sous sa responsabilité le contrôle de leur exécution.
« La société de gestion vérifie que les stipulations du contrat de mise à disposition précisent notamment la mission du personnel concerné, l'existence d'un lien de rattachement hiérarchique exclusif aux dirigeants de la société de gestion, pour l'exercice des missions prévues dans le contrat, ainsi que les modalités de prise en charge des coûts relatifs au personnel détaché.
« Les dirigeants de la société de gestion s'engagent à respecter les règles de déontologie professionnelle, à veiller au respect de ces règles et à les faire appliquer par les personnels travaillant sous leur responsabilité.
« Art. 331-8. - La société de gestion doit prévenir les conflits d'intérêts et, le cas échéant, les résoudre équitablement dans l'intérêt des porteurs de parts de fonds communs de créances. Si elle se trouve en situation de conflit d'intérêts, elle doit en informer les porteurs de la façon la plus appropriée.
« Elle doit prendre toutes les dispositions nécessaires, notamment en matière de séparation des métiers et des fonctions, pour garantir l'autonomie de la gestion.
« Art. 331-9. - I. - Conformément à l'article 17 du décret no 2004-1255 du 24 novembre 2004, lorsqu'elle recourt pour la gestion des fonds communs de créances à des instruments financiers à terme dans les conditions définies aux articles 13 et 14 dudit décret ou procède à des cessions de créances dans les cas prévus aux 5° et 6° de l'article 16 dudit décret, la société de gestion se dote de systèmes de gestion et d'une organisation adaptés afin de contrôler les risques afférents aux stratégies de gestion mises en oeuvre et le montant des engagements des fonds communs de créances.
« II. - Lorsque la société de gestion recourt de manière passive à des instruments financiers à terme pour la gestion des fonds communs de créances, c'est-à-dire lorsque les modalités des contrats conclus sur de tels instruments sont définies à la création du fonds et ne peuvent être modifiées avant leur dénouement, et ne procède pas à des cessions de créances au sens des 5° et 6° de l'article 16 du décret susmentionné, les systèmes de gestion et l'organisation mentionnés au I doivent permettre :
« 1° Une identification des risques financiers ;
« 2° Une maîtrise des risques juridiques afférents aux instruments financiers à terme utilisés.
« III. - Lorsque la société de gestion recourt de manière active à des instruments financiers à terme pour la gestion des fonds communs de créances, c'est-à-dire qu'elle peut prendre et modifier des positions par des contrats portant sur de tels instruments au cours de la vie du fonds, ou procède à des cessions de créances au sens des 5° et 6° de l'article 16 du décret susmentionné, les systèmes de gestion et l'organisation mentionnés au I sont conformes au II et doivent permettre :
« 1° Une maîtrise des stratégies de gestion envisagées ;
« 2° Une évaluation des risques, réalisée par une unité indépendante des unités commerciales et opérationnelles, et soumise au moins semestriellement à l'organe délibérant de la société de gestion ;
« 3° Un contrôle permanent du montant de la perte nette maximale du fonds résultant de l'ensemble des contrats constituant des instruments financiers à terme conclu et portant sur des risques de crédit, y compris les contrats de couverture. La perte maximale s'entend du montant de perte nette total qui pourrait résulter du fait de ces contrats. Elle ne peut excéder la valeur des actifs tels que définis par l'article 2 du décret no 2004-1255. La société de gestion détermine la valeur de ses actifs à leur valeur probable de réalisation ou à toute autre valeur cohérente avec la nature des engagements du fonds commun de créances.
« Art. 331-10. - I. - la société de gestion peut déléguer tout ou partie de la gestion financière d'un ou plusieurs fonds communs de créances dont elle a la charge à :
« 1° Une autre société de gestion de fonds communs de créances agréée par l'AMF, si la société délégataire dispose des moyens adaptés au type de gestion envisagé ;
« 2° Une société de gestion de portefeuille qui a fait approuver par l'AMF un programme d'activités spécifique à l'utilisation des dérivés de crédit ;
« 3° Un établissement de crédit agréé en France pour l'activité de gestion pour le compte de tiers ;
« 4° Une succursale établie en France d'un établissement de crédit dont le siège statuaire est situé dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, à la condition que cette succursale soit agréée pour l'activité de gestion pour le compte de tiers ;
« 5° Une personne mentionnée au 1° de l'article 6 du décret no 2004-1255 du 24 novembre 2004 agréée ou habilitée selon les normes de l'Etat où est situé son siège statutaire, à exercer une telle activité ;
« 6° Une personne habilitée à gérer des portefeuilles ou des organismes de placement collectifs par une autorité publique ou ayant reçu délégation par une autorité publique.
« Le délégataire doit respecter les règles de bonne conduite applicables aux sociétés de gestion de fonds communs de créances. Le délégataire ne peut pas sous-déléguer la gestion du fonds qui lui est confiée.
« II. - Dans tous les cas, la délégation ne doit pas être susceptible d'engendrer des conflits d'intérêts. En particulier, si les circonstances l'exigent, le délégataire devra respecter les dispositions de l'article 321-31.
« La société de gestion demeure responsable des activités déléguées.
« Art. 331-11. - Lorsque la société de gestion délègue la gestion financière d'un fonds commun de créances, le délégataire doit être doté d'une organisation conforme aux dispositions de l'article 331-9 et respecter les règles de bonne conduite et autres obligations professionnelles mentionnées à la sous-section 2 de la présente section.
« La délégation ne doit pas entraver le bon exercice de la surveillance par l'AMF dont la société de gestion fait l'objet.
« Le délégant transmet à l'AMF une attestation certifiant de l'agrément du délégataire pour exercer l'activité de gestion pour le compte de tiers. S'il n'existe pas d'accord de reconnaissance mutuelle ou d'échange d'informations confidentielles entre l'AMF et l'autorité ayant délivré l'agrément du délégataire, le contrat de délégation doit contenir une clause d'acceptation d'audit effectué par l'AMF ou au nom et pour le compte de l'AMF, sans autorisation de la société de gestion.
« Le cas échéant, la demande d'autorisation de la délégation de gestion peut être suspendue jusqu'à la réception d'informations données par l'autorité d'agrément du délégataire.
« Art. 331-12. - Dès lors qu'elle ne répond pas aux conditions d'organisation prévues à l'article 331-9, la société de gestion délégante doit mettre en place un programme de contrôle du délégataire qui comprend les éléments suivants :
« 1° Une description de la stratégie de gestion du fonds dont la gestion est déléguée ;
« 2° Le contrat type de délégation de gestion financière. Ce contrat doit notamment comporter les indications suivantes :
« a) Les critères d'investissement retenus, notamment la nature et le niveau des indicateurs de risques et de rendements choisis ainsi que les stratégies éligibles ou interdites ;
« b) Le champ d'application de la délégation ;
« c) Les moyens quantitatifs et qualitatifs du délégataire ;
« d) Le mode de rémunération du délégataire ;
« e) Les modalités d'information du délégant par le délégataire au titre de l'activité de gestion du fonds ;
« f) Les modalités de contrôle du délégant ;
« g) Les conditions de révocabilité et la durée du contrat. La résiliation du contrat doit être effectuée dans des conditions permettant d'assurer la continuité de l'activité déléguée ;
« h) Le droit applicable ;
« 3° Les modalités de suivi de la gestion déléguée et les contrôles effectués sur le respect du contrat de délégation au sein de la société délégante, en précisant les moyens techniques utilisés et les personnes responsables du suivi et du contrôle de la délégation.
« Paragraphe 4
« Contrôle, cessation d'activité et retrait d'agrément
« Art. 331-13. - L'AMF contrôle sur pièces et sur place le respect des déclarations et engagements formulés dans le dossier de demande d'agrément.
« Art. 331-14. - Le transfert de la gestion d'un fonds commun de créances d'une société de gestion à une autre est subordonné à l'approbation de l'AMF.
« Art. 331-15. - La cessation définitive d'activité de la société de gestion doit être notifiée à l'AMF.
« Art. 331-16. - Le retrait d'agrément mentionné à l'article L. 214-47 du code monétaire et financier est précédé d'une demande d'explication à la société de gestion ou d'une mise en demeure de régulariser la situation critiquée.
« L'AMF notifie sa décision à la société de gestion et aux dépositaires concernés par lettre motivée.
« Le retrait d'agrément interdit à la société de gestion la poursuite de ses activités, autres que celles nécessaires à la continuité de la gestion courante des fonds communs de créances dont elle a la charge, jusqu'à leur transfert à une autre société de gestion, dans les conditions prévues au dernier alinéa.
« En cas de retrait d'agrément, le ou les dépositaires des fonds communs de créances dont la société de gestion a la charge choisissent, sous un délai de deux mois, en accord avec l'AMF, une ou plusieurs sociétés de gestion acceptant d'assurer la continuité de la gestion de ces fonds communs de créances.
« Art. 331-17. - Le transfert des fonctions de gestion effectué à la suite d'un retrait d'agrément ainsi que celui mentionné à l'article 331-14 doivent être portés à la connaissance du public dans les conditions prévues à l'article 421-12.
« Sous-section 2
« Règles de bonne conduite et autres obligations professionnelles
« Art. 331-18. - Dans un délai de six mois à compter de la clôture de son exercice, la société de gestion doit adresser à l'AMF ses comptes annuels certifiés, le rapport de gestion établi sur ces comptes et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
« Paragraphe 1
« Autonomie de la gestion
« Art. 331-19. - La société de gestion doit promouvoir les intérêts des porteurs de parts des fonds communs de créances qu'elle gère ou dont elle a délégué la gestion. À cet effet, elle doit exercer ses activités dans le respect de l'intégrité, la transparence et la sécurité du marché.
« Les opérations réalisées dans le cadre d'une gestion de fonds ainsi que leur fréquence doivent être motivées exclusivement par l'intérêt des porteurs et portées à la connaissance de ces derniers.
« La société de gestion doit s'abstenir de toute initiative qui aurait pour objet de privilégier ses intérêts propres, ou ceux de ses associés, actionnaires ou sociétaires, au détriment des intérêts des porteurs.
« Les placements réalisés pour les besoins de la gestion des fonds propres ne doivent pas être de nature à mettre en cause le respect des dispositions de l'article 331-5.
« Art. 331-20. - La société de gestion met en place les moyens et procédures permettant de s'assurer que ses délégataires respectent les dispositions de la présente sous-section.
« Dans les mêmes conditions, la société de gestion s'assure que les sociétés liées qui interviennent pour le compte d'un fonds commun de créances ou en tant que contrepartie d'une opération conclue par ce fonds, et qui n'ont pas été sélectionnées dans le cadre de la procédure prévue à l'article 331-27 respectent les dispositions des articles 331-21 à 331-23 et 331-27 à 331-35.
« Au sens du présent article , est réputée constituer une "société liée :
« 1° Toute société contrôlée par la société de gestion de fonds communs de créances de manière exclusive ou conjointe au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce ;
« 2° Toute société contrôlant la société de gestion de fonds communs de créances de manière exclusive ou conjointe au sens de l'article L. 233-16 susvisé ;
« 3° Toute société filiale de la même société mère ainsi que toute société avec laquelle la société de gestion a des mandataires sociaux ou des dirigeants communs.
« Art. 331-21. - La société de gestion doit veiller à l'égalité de traitement entre porteurs de parts ou titres de créances donnant lieu à des droits identiques.
« Art. 331-22. - Le choix des investissements, ainsi que celui des intermédiaires, s'effectue de manière indépendante dans l'intérêt des porteurs. Notamment, à l'exception des cas prévus au deuxième alinéa de l'article 331-20 et à l'article 331-27, ce choix ne doit pas dépendre :
« 1° De liens de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
« 2° D'accords qui interdiraient ou restreindraient les possibilités de la société de gestion de mettre en oeuvre les procédures prévues aux articles 331-27 à 331-29.
« Art. 331-23. - La société de gestion doit s'assurer que les droits attachés aux titres détenus par un fonds commun de créances qu'elle gère sont exercés dans l'intérêt des porteurs : droit de participer aux assemblées, d'exercer les droits de vote, faculté d'ester en justice.
« Art. 331-24. - Les conditions de rémunération de la société de gestion ne doivent pas être de nature à la placer en situation de conflit d'intérêts avec les porteurs.
« Paragraphe 2
« Moyens et organisation de la gestion
« Art. 331-25. - L'organisation de la société de gestion doit lui permettre d'exercer ses activités avec loyauté, diligence, neutralité et impartialité au bénéfice exclusif des porteurs, dans le respect de l'intégrité et de la transparence du marché.
« Art. 331-26. - La société de gestion doit adopter une organisation réduisant les risques de conflits d'intérêts. Les fonctions susceptibles d'entraîner des conflits d'intérêts doivent être strictement séparées.
« L'indépendance de l'activité de gestion de fonds communs de créances doit être assurée par rapport à la gestion pour compte propre de la société de gestion.
« Art. 331-27. - La société de gestion doit mettre en place une procédure formalisée et contrôlable de sélection et d'évaluation des intermédiaires et contreparties prenant en compte des critères objectifs tels que le coût de l'intermédiation, la qualité de l'exécution, de la recherche ou du traitement administratif des opérations.
« Elle rend compte de la mise en oeuvre de cette procédure dans le rapport de gestion du fonds.
« Lorsque la contrepartie ou l'intermédiaire n'est pas sélectionné selon les principes énoncés au premier alinéa, la rémunération de cet intermédiaire ou contrepartie ne peut accroître les frais à la charge du fonds.
« Art. 331-28. - Pour la passation des ordres, la société de gestion de fonds communs de créances doit :
« 1° Mettre en place une procédure formalisée de passation des ordres, permettant la traçabilité de ceux-ci. Cette procédure fait l'objet d'un contrôle interne ;
« 2° Se doter des moyens nécessaires, en particulier pour le traitement des flux et l'accès à l'information et aux marchés ;
« 3° Mettre en place une procédure équivalant à un horodatage des ordres et veiller également à la mise en place d'un horodatage chez les intermédiaires et les dépositaires ;
« 4° Veiller à réduire de manière aussi brève que possible le délai total d'exécution des ordres depuis leur enregistrement initial jusqu'à leur comptabilisation ;
« 5° Transmettre au dépositaire du fonds commun de créances l'affectation précise des ordres au plus tard dès qu'elle a connaissance de leur exécution ;
« 6° Définir au préalable les règles d'affectation des ordres groupés ;
« 7° Ne pas réaffecter a posteriori les opérations effectuées.
« Pour les investissements en titres non négociés sur des marchés réglementés mentionnés à l'article L. 422-1 du code monétaire et financier ou sur les marchés réglementés en fonctionnement régulier d'un Etat ni membre de la Communauté européenne ni partie à l'accord sur l'Espace économique européen pour autant que ces marchés n'ont pas été écartés par l'AMF, la société de gestion de fonds communs de créances doit se doter de procédures spécifiques et adaptées aux titres concernés.
« Art. 331-29. - La société de gestion ne peut effectuer des opérations entre un fonds commun de créances géré et son propre compte.
« Elle ne peut effectuer directement entre des fonds communs de créances qu'elle gère des opérations portant sur les actifs de ces fonds.
« Art. 331-30. - La société de gestion doit s'assurer que le ou les contrats de cession et le ou les contrats de gestion et de recouvrement lui permettent de remplir ses obligations d'information.
« Paragraphe 3
« Obligations relatives à la lutte contre le blanchiment
de capitaux et le financement du terrorisme
« Art. 331-31. - Les sociétés de gestion sont soumises aux dispositions du présent paragraphe pour l'ensemble de leurs activités.
« Art. 331-32. - Aux fins du présent paragraphe, on entend par :
« 1° "Etablissement étranger équivalent :
« a) Un établissement étranger que son statut autorise, sur le fondement du droit du pays dans lequel est situé son siège, à effectuer des opérations de banque ou des opérations connexes aux opérations de banque mentionnées aux articles L. 311-1 et L. 311-2 du code monétaire et financier, et qui est situé dans un Etat dont la législation est reconnue comme suffisante et dont les pratiques sont considérées comme conformes aux dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme par l'instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ;
« b) Une filiale ou succursale d'un établissement étranger visé au a ou une filiale étrangère de la société de gestion de fonds communs de créances remplissant les deux critères suivants :
« - son siège social n'est pas situé ou elle n'est pas implantée dans des Etats ou territoires dont la législation est reconnue insuffisante ou dont les pratiques sont considérées comme faisant obstacle à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme par l'instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ;
« - elle a mis en oeuvre les diligences en matière à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme définies à l'article L. 563-3 du code monétaire et financier ;
« 2° "Commercialisateur : toute personne qui place les parts de fonds communs de créances auprès des investisseurs.
« Art. 331-33. - La société de gestion doit faire preuve d'une vigilance constante et se doter d'une organisation et de procédures internes propres à assurer le respect des dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application. Elle adopte des règles écrites internes décrivant ces procédures et les diligences à accomplir notamment pour :
« 1° Identifier et vérifier l'identité de l'investisseur et du bénéficiaire effectif avant l'établissement de la relation contractuelle ;
« 2° Examiner toute opération qui se présente dans des conditions inhabituelles de complexité et ne paraît pas avoir de justification économique ;
« 3° Effectuer les déclarations de soupçon auprès de l'autorité instituée à l'article L. 562-4 du code monétaire et financier, de sommes ou d'opérations mentionnées à l'article L. 562-2 dudit code ;
« 4° Conserver une trace écrite des mesures de vigilance mises en oeuvre.
« Art. 331-34. - Les procédures et les modalités d'exercice des diligences décrites dans les règles internes mentionnées à l'article 331-33 sont adaptées à la nature de l'opération à effectuer, à la nature et à la structure juridique de l'investisseur, à son statut et, le cas échéant, à celui des personnes agissant pour compte propre ou pour compte de tiers, ainsi qu'au mode de commercialisation en particulier lorsque :
« 1° La société de gestion reçoit directement d'un investisseur les ordres de souscription de parts ou titres de créances du fonds commun de créances, elle procède à son égard aux diligences requises par les dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application ;
« 2° La société de gestion n'a pas de relation directe avec l'investisseur et qu'elle confie la commercialisation du fonds à un tiers ayant la qualité d'organisme financier au sens de l'article L. 562-1 du code monétaire et financier ou d'établissement étranger équivalent, la société de gestion recueille tout document écrit probant sur l'identité et le statut de cet organisme et l'existence en son sein de procédures de nature à lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. La société de gestion procède aux diligences requises par les dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application pour les opérations que lui transmet l'établissement tiers ;
« 3° La société de gestion n'a pas de relation directe avec l'investisseur et qu'elle confie la commercialisation du fonds à un tiers n'ayant pas la qualité d'organisme financier au sens de l'article L. 562-1 du code monétaire et financier ou d'établissement étranger équivalent, dont le siège social n'est pas situé dans un Etat ou territoire dont la législation est reconnue insuffisante ou dont les pratiques sont considérées comme faisant obstacle à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme par l'instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, la société de gestion recueille tout document écrit probant sur l'identité et le statut de ce tiers et l'existence au sein de celui-ci de procédures de nature à lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
« La société de gestion conclut avec le tiers une convention aux termes de laquelle le tiers est chargé de procéder :
« a) En application de sa propre législation, à l'ensemble des vérifications relatives à l'identité de l'investisseur prévues par les recommandations de l'instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ;
« b) Aux obligations complémentaires de prévention de la lutte contre le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme qui peuvent lui être demandées par la société de gestion à la suite de ses propres contrôles.
« Ce tiers s'engage à communiquer, à la demande de la société de gestion, l'ensemble des éléments permettant à cette dernière de vérifier la conformité des procédures et contrôles mis en oeuvre aux engagements contractuels susvisés.
« La société de gestion procède aux diligences requises par les dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application pour les opérations que lui transmet l'établissement tiers.
« 4° La société de gestion n'a pas de relation directe avec l'investisseur et qu'elle confie la commercialisation du fonds à un tiers n'ayant pas la qualité d'organisme financier au sens de l'article L. 562-1 du code monétaire et financier ou d'établissement étranger équivalent, dont le siège statutaire est situé dans un Etat ou territoire dont la législation est reconnue insuffisante ou dont les pratiques sont considérées comme faisant obstacle à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme par l'instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, ce tiers s'engage à transmettre à la société de gestion les informations nécessaires pour permettre à celle-ci de procéder aux diligences requises par les dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application.
« Dans tous les cas, la société de gestion est responsable du respect des obligations résultant du titre VI du livre V du code monétaire et financier et des textes pris pour leur application.
« Art. 331-35. - Lorsqu'un tiers assure la tenue du compte émetteur du fonds commun de créances ou la tenue de compte conservation du passif du fonds ou centralise les ordres de souscription de parts ou titres de créances du fonds, la société de gestion conclut avec ce tiers une convention prévoyant la mise en oeuvre des diligences relatives à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme en son sein, seulement après avoir vérifié son identité et son statut et établi qu'il s'agit d'un tiers ayant la qualité d'organisme financier au sens de l'article L. 562-1 du code monétaire et financier ou d'un établissement étranger équivalent. Dans le cas où la société de gestion confie une ou plusieurs de ces fonctions à un tiers qui n'a pas cette qualité, ce tiers s'engage à transmettre à la société de gestion les informations nécessaires pour lui permettre de procéder aux diligences requises par les dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application.
« Art. 331-36. - Pour l'application des articles L. 563-1 et L. 563-1-1 du code monétaire et financier et des textes pris pour leur application, les règles internes mentionnées à l'article 331-33 décrivent les procédures et diligences à mettre en oeuvre en matière d'identification de l'investisseur ou du tiers recevant les demandes de souscription, notamment en ce qui concerne la vérification de son identité et de sa situation préalablement à la souscription de parts ou de titres de créances du fonds commun de créances.
« Les informations recueillies relatives à l'identité et à la situation de l'investisseur ou du tiers recevant les souscriptions sont tenues à jour.
« La société de gestion apporte une attention particulière à l'identité des personnes résidant dans des Etats ou territoires dont la législation est jugée insuffisante ou dont les pratiques sont considérées comme faisant obstacle à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme par l'instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment d'argent.
« Art. 331-37. - Les règles internes décrivent les conditions dans lesquelles la société de gestion s'assure de l'application, par ses succursales ou ses filiales situées à l'étranger, des obligations en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme définies à l'article L. 563-3 du code monétaire et financier, à moins que la législation locale y fasse obstacle, auquel cas la société de gestion informe le service institué à l'article L. 562-4 du code monétaire et financier.
« La société de gestion doit se doter de procédures lui permettant de respecter les dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application lors de la mise en oeuvre de sa stratégie de gestion.
« Art. 331-38. - La société de gestion met en place un système de surveillance permettant de vérifier le respect des exigences législatives et réglementaires en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
« Art. 331-39. - I. - Lors de la mise en oeuvre de sa politique d'investissement ou de sa stratégie de gestion par l'acquisition de créances, la société de gestion procède aux diligences requises par les dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application envers le cédant des créances.
« La société de gestion peut conclure une convention avec un tiers, ayant la qualité d'organisme financier ou d'établissement étranger équivalent, aux termes de laquelle la société est chargée, sous la responsabilité de la société de gestion de fonds, de procéder à l'ensemble des diligences requises par les dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application envers le cédant des créances.
« Ce tiers s'engage à communiquer, à la demande de la société de gestion, l'ensemble des éléments permettant à cette dernière de vérifier la conformité des procédures et contrôles mis en oeuvre aux engagements contractuels susvisés.
« II. - Lors de la mise en oeuvre de sa politique d'investissement ou de sa stratégie de gestion pour les fonds communs de créances par la conclusion de contrat constituant des instruments financiers à terme, la société de gestion veille à évaluer le risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme.
« Elle identifie notamment tout instrument financier émis par des personnes morales agissant sous forme ou pour le compte de fonds fiduciaires ou de toute autre structure de gestion d'un patrimoine d'affectation dont l'identité des constituants ou des bénéficiaires n'est pas connue.
« En cas de délégation de la gestion des fonds communs de créances, dans les conditions fixées aux articles 331-10 à 331-12, le contrat de délégation prévoit que le délégataire est chargé de procéder aux diligences énoncées aux deux alinéas précédents.
« Art. 331-40. - La société de gestion doit se doter de procédures de recrutement de son personnel lui permettant de respecter les dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et les textes pris pour leur application.
« Elle doit assurer à son personnel, lors de son embauche, et de manière régulière ensuite, une information et une formation sur les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, notamment sur la réglementation applicable et ses modifications, sur les techniques de blanchiment utilisées, sur les mesures de prévention et de détection ainsi que sur les procédures et modalités de mise en oeuvre mentionnées à l'article 331-34.
« Elle sensibilise les personnes agissant pour son compte aux mesures à mettre en oeuvre pour assurer le respect des dispositions du titre VI du livre V du code monétaire et financier et des textes pris pour leur application.
« En cas de mise à disposition de personnel, le contrat de mise à disposition définit les modalités d'exécution des obligations susmentionnées. »
XXV. - L'article 331-16 devient l'article 331-41.
XXVI. - L'article 331-17 devient l'article 331-42.
XXVII. - L'article 331-18 devient l'article 331-43.
XXVIII. - L'article 331-19 devient l'article 331-44.
XXIX. - L'article 331-20 devient l'article 331-45.
XXX. - L'article 331-21 devient l'article 331-46.
XXXI. - L'article 331-22 devient l'article 331-47.
XXXII. - L'article 331-23 devient l'article 331-48.
XXXIII. - L'article 331-24 devient l'article 331-49.
XXXIV. - L'article 331-25 devient l'article 331-50.
XXXV. - L'article 331-26 devient l'article 331-51.
XXXVI. - L'article 331-27 devient l'article 331-52.
XXXVII. - L'article 331-28 devient l'article 331-53.
XXXVIII. - L'article 331-29 devient l'article 331-54.
XXXIX. - L'article 331-30 devient l'article 331-55.
XL. - L'article 331-31 devient l'article 331-56.
XLI. - L'article 331-32 devient l'article 331-57.
XLII. - L'article 332-18 est rédigé comme suit :
« Un compte individuel ordinaire d'instruments financiers ne doit pas être débiteur en date de règlement-livraison de tout instrument cédé.
« Le teneur de compte conservateur établit les procédures :
« 1° Permettant de faire ressortir toute négociation de cession susceptible de rendre un solde de compte d'instruments financiers débiteur en date de règlement-livraison ;
« 2° Prévenant l'avènement d'un tel solde débiteur. »
XLIII. - Le sixième alinéa de l'article 332-39 est remplacé par deux alinéas rédigés comme suit :
« Quand il a en charge la tenue individuelle des comptes de client du mandant, le mandataire s'assure que son mandant applique les procédures établies en application du deuxième alinéa de l'article 332-18. S'il constate que ces procédures n'ont pas été mises en oeuvre, il ne procède pas au règlement-livraison.
« Toutefois, dans le cas où pour des raisons techniques tenant au fonctionnement du système de règlement-livraison, il n'est pas en mesure d'empêcher la réalisation du règlement-livraison, il s'assure qu'aucun instrument financier appartenant à des clients ne sera utilisé à cette fin sans leur accord exprès prévu au 2° de l'article 332-4. »
XLIV. - L'article 332-53 est rédigé comme suit :
« Le teneur de compte conservateur veille à la mise en oeuvre de la disposition suivante : si les actions françaises vendues ne sont pas inscrites au crédit du compte du vendeur à la date d'exécution de l'ordre, le vendeur est redevable à l'égard de la contrepartie acheteuse d'une indemnité représentative du montant des dividendes détachés au cours de la période comprise entre le jour de l'exécution de l'ordre et celui du règlement-livraison. »
XLV. - Au deuxième alinéa du III de l'article 335-10, le mot : « blanchissement » est remplacé par le mot : « blanchiment ».
XLVI. - Après l'article 335-24, la « sous-section 4 » devient la « sous-section 5 ».
XLVII. - Au deuxième alinéa de l'article 337-5, la référence : « au premier alinéa de l'article 321-130 » est remplacée par la référence : « aux 1° et 2° de l'article 321-130 ».
XLVIII. - L'article 337-9 est supprimé.
XLIX. - Après l'article 337-8, il est inséré un chapitre VIII, une section unique, leur intitulé et l'article 338-1 rédigés comme suit :
« Chapitre VIII
« Diffusion des analyses financières à partir de l'étranger
« Section unique »
« Transparence des analyses financières diffusées à partir de l'étranger
« Art. 338-1. - Les dispositions des articles 321-122, 321-125 à 321-127, 321-129 à 321-132, 321-134 et 321-135, 321-139 et 321-140 sont applicables aux analyses diffusées à partir de l'étranger et accessibles à des investisseurs résidant habituellement ou établis en France, lorsqu'elles portent sur des émetteurs d'instruments financiers faisant appel public à l'épargne en France :
« 1° Dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article L. 421-1 du code monétaire et financier ou pour lesquels une demande d'admission à la négociation sur un tel marché a été présentée ; ou
« 2° Dont les titres sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé mentionné à l'article 525-1. »
L. - Au neuvième alinéa de l'article 411-5, le mot : « compartiments(s) » est remplacé par le mot : « compartiment(s) ».
LI. - Au neuvième alinéa de l'article 411-7, le mot : « compartiments(s) » est remplacé par le mot : « compartiment(s) ».
LII. - Après l'article 411-33, il est inséré l'article 411-33-1 rédigé comme suit :
« Art. 411-33-1. - Les modalités de calcul de la créance du bénéficiaire sur l'OPCVM, mentionnées au cinquième alinéa du I de l'article R. 214-12 du code monétaire et financier, sont les suivantes :
« 1° La base de calcul de la créance est constituée de l'ensemble des obligations financières de l'OPCVM résultant d'opérations sur instruments financiers ou de contrats mentionnés au I de l'article L. 431-7-1 du code monétaire et financier avant prise en compte des biens et droits constituant la garantie ;
« 2° La société de gestion de portefeuille obtient du bénéficiaire de la sûreté communication de la valeur de la créance calculée par ce dernier ;
« 3° La société de gestion de portefeuille se dote d'une procédure interne lui permettant de contrôler quotidiennement la valeur de la créance communiquée par le bénéficiaire de la sûreté en application du 2° ;
« 4° La procédure interne mentionnée au 3° comporte un dispositif permettant de réduire les écarts de valeur constatés. Elle fixe les seuils de déclenchement de ce dispositif en fonction de la nature de la créance et définit les décisions permettant de réduire l'écart de valeur constaté. »
LIII. - Après l'article 411-33-1 nouveau, il est inséré un article 411-33-2 rédigé comme suit :
« Art. 411-33-2. - Les modalités d'évaluation des biens ou droits constituant la garantie octroyée par l'OPCVM, mentionnées au sixième alinéa du I de l'article R. 214-12 du code monétaire et financier, sont les suivantes :
« 1° Les biens ou droits constituant la garantie sont évalués conformément aux règles de valorisation utilisées par l'OPCVM pour valoriser ses éléments d'actifs et de hors-bilan ;
« 2° La société de gestion de portefeuille obtient du bénéficiaire des biens ou droits constituant la garantie communication de la valeur des biens ou droits constituant la garantie calculée par ce dernier ;
« 3° La société de gestion de portefeuille se dote d'une procédure interne lui permettant de contrôler quotidiennement la valeur des biens ou droits constituant la garantie communiquée par le bénéficiaire en application du 2° ;
« 4° La procédure interne mentionnée au 3° comporte un dispositif permettant de réduire les écarts de valorisation constatés. Elle fixe les seuils de déclenchement de ce dispositif et définit les décisions permettant de réduire l'écart de valeur constaté. »
LIV. - Au septième alinéa de l'article 411-53-1, après les mots : « l'investissement du portefeuille », sont insérés les mots : « d'un OPCVM ».
LV. - L'article 411-56 est modifié comme suit :
a) La deuxième phrase du premier alinéa est supprimée ;
b) Après le troisième alinéa, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :
« A l'exception des OPCVM dédiés mentionnés au 1° de l'article 411-12, les OPCVM à vocation générale dont l'actif est supérieur à 80 millions d'euros sont tenus de faire attester trimestriellement la composition de l'actif par le contrôleur légal des comptes de l'OPCVM. »
LVI. - Au dernier alinéa de l'article 411-56-1, les mots : « fixés dans les conditions » sont remplacés par les mots : « fixés dans des conditions ».
LVII. - Le II de l'article 411-56-2 est rédigé comme suit :
« II. - Le prospectus complet des OPCVM mentionnés à l'article 411-56-1 comprend également des informations spécifiques à l'admission aux négociations sur un marché réglementé, selon les modalités précisées par une instruction de l'AMF.
« Le prospectus complet est rendu public au plus tard le jour où paraît l'avis de l'entreprise de marché annonçant l'admission aux négociations des parts ou actions de l'OPCVM.
« Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :
« 1° Publication du prospectus simplifié dans au moins un quotidien d'information économique et financière de diffusion nationale ;
« 2° Mise à disposition gratuitement du prospectus complet au siège de la société de gestion de portefeuille et auprès des établissements désignés par elle, et publication d'un résumé du prospectus, selon les mêmes modalités qu'au 1°, ou d'un communiqué, dont la société de gestion de portefeuille s'assure de la diffusion effective et intégrale, qui précise les modalités de la mise à disposition.
« Une copie du prospectus complet est adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande et la version électronique du prospectus complet est mise en ligne sur le site de la société de gestion de portefeuille et envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site. »
LVIII. - Au premier alinéa de l'article 416-1, après la référence : « 411-45 », il est inséré les mots : « et de l'article 411-56 ».
LIX. - Après l'article 416-9, il est inséré un article 416-10 rédigé comme suit :
« Art. 416-10. - Les FCIMT doivent établir un document d'information à la fin de chaque trimestre de l'exercice, dont le contenu est défini dans une instruction de l'AMF.
« Lorsque le FCIMT comporte des compartiments, les documents d'information périodique sont également établis pour chaque compartiment.
« Les FCIMT sont tenus de faire attester trimestriellement la composition de l'actif par le contrôleur légal de leurs comptes. »
LX. - Le chapitre Ier du titre II du livre IV est rédigé comme suit :
« Chapitre Ier
« Fonds communs de créances
« Art. 421-1. - Sont soumis aux dispositions du présent chapitre les fonds communs de créances régis par les articles L. 214-43 à L. 214-49, R. 214-92 à R. 214-115, R. 732-6, R. 742-6, R. 752-6 et R. 762-6 du code monétaire et financier.
« Section 1
« Placement de parts de fonds communs de créances
« Art. 421-2. - Les opérations que les fonds communs de créances réalisent par appel public à l'épargne relèvent des dispositions du titre Ier du livre II, sous réserve des dispositions qui suivent.
« Art. 421-3. - Les parts de fonds communs de créances relèvent du I de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier.
« Art. 421-4. - Le projet de prospectus mentionné à l'article 212-1 est établi conjointement par la société de gestion et le dépositaire.
« Lorsque le fonds commun de créances comprend des compartiments, le prospectus est établi pour chaque compartiment émetteur.
« Art. 421-5. - Pour l'application des dispositions de l'article 212-14, la société de gestion et le dépositaire assument la responsabilité du prospectus.
« Art. 421-6. - La lettre de fin de travaux établie par les contrôleurs légaux des comptes conformément aux dispositions de l'article 212-15 est remise à la société de gestion et au dépositaire.
« Art. 421-7. - Les critères et conditions mentionnés au 1° de l'article 212-17 peuvent être présentés sous la forme suivante dans le prospectus :
« 1° Une fourchette pour le taux nominal et le prix de souscription ;
« 2° Un écart de rendement ou une fourchette d'écart de rendement par rapport à une référence de marché précise pour le taux actuariel. Sauf circonstances de marché particulières, les fourchettes relatives au taux actuariel ne doivent pas excéder 0,10 %.
« Art. 421-8. - Le document de notation mentionné à l'article L. 214-44 du code monétaire et financier doit être communiqué à l'AMF deux jours de négociation au moins avant la date souhaitée pour l'obtention du visa.
« Art. 421-9. - Le délai mentionné à l'article 212-21 est réduit à cinq jours de négociation.
« Art. 421-10. - Le délai mentionné à l'article 212-22 peut être réduit à cinq jours de négociation lorsque la société de gestion et le dépositaire attestent que le projet de prospectus relatif à un compartiment présente des règles de fonctionnement strictement identiques à celles prévues dans le projet de prospectus relatif à un compartiment du même fonds préalablement visé par l'AMF.
« Art. 421-11. - Pour l'application des dispositions du 2° du I de l'article 212-27, les investisseurs peuvent obtenir communication sans frais du prospectus auprès de la société de gestion et des prestataires chargés de recueillir des souscriptions. Ils peuvent également obtenir communication sans frais du règlement du fonds et, le cas échéant, de celui du compartiment.
« Section 2
« Information périodique et permanente
« Sous-section 1
« Information permanente
« Art. 421-12. - Les fonds communs de créances sont soumis aux articles 222-1 à 222-11.
« Sous-section 2
« Information périodique
« Art. 421-13. - A la clôture de chaque exercice, la société de gestion établit, sous le controle du dépositaire, les documents comptables du fonds, dont la liste est précisée par une instruction de l'AMF.
« Art. 421-14. - Au plus tard quatre mois après la clôture de l'exercice, la société de gestion établit et publie, sous le contrôle du dépositaire du fonds et après vérification par le contrôleur légal des comptes, un compte rendu d'activité de l'exercice, dont le contenu est déterminé par une instruction de l'AMF.
« Au plus tard trois mois après la clôture du premier semestre de l'exercice, la société de gestion établit et publie, sous le contrôle du dépositaire du fonds et après vérification par le contrôleur légal des comptes, un compte rendu d'activité semestriel, dont le contenu est déterminé par une instruction de l'AMF.
« Lorsque le fonds commun de créances comprend des compartiments, ces comptes rendus sont établis pour chaque compartiment, les comptes annuels et leurs annexes étant également établis, le cas échéant, pour le compartiment.
« Art. 421-15. - Les comptes rendus d'activité mentionnés à l'article 421-14 sont transmis sans frais aux porteurs de parts ou titres de créances qui en font la demande.
« Tout investisseur peut obtenir, sans frais dès leur publication, auprès de la société de gestion et du dépositaire, les comptes rendus d'activité.
« Ces documents sont diffusés par courrier ou par tout autre moyen prévu dans le prospectus du fonds. Parmi les possibilités offertes, l'investisseur choisit le moyen de réception de ces documents.
« Un exemplaire de ces documents est adressé à l'AMF.
« Art. 421-16. - La société de gestion diffuse périodiquement des informations sur l'actif et le passif du fonds dans des conditions déterminées par une instruction de l'AMF.
« Art. 421-17. - La société de gestion dépose auprès de l'AMF, après la publication de son compte rendu d'activité de l'exercice, le document mentionné à l'article 221-1-1. »
LXI. - Au deuxième alinéa de l'article 531-9, les mots : « éléments précisées » sont remplacés par les mots : « éléments précisés ».